金融機構線上電子合同簽署合規問題的分析
關鍵詞：電子簽名合規、格式條款提示、舉證責任、電子證據保全
引言
隨著金融科技的迅猛發展，銀行貸款業務也全面向數字化邁進，更多金融機構選擇以電子方式與客戶簽訂合同，極大地提升了合同簽訂效率，且全面實現無紙化操作，便利了貸后管理中信貸檔案的收集整理。本文旨在說明銀行業務合同數字化轉型與風險控制之間的平衡，保障金融消費者的合法權益，同時維護銀行業務的合規性。
一、電子合同產生法律效力的法律規范
1.《中華人民共和國電子簽名法（2019修正）》（以下簡稱“《電子簽名法》”）第三條規定:“民事活動中的合同或者其他文件、單證等文書，當事人可以約定使用或者不使用電子簽名、數據電文。當事人約定使用電子簽名、數據電文的文書，不得僅因為其采用電子簽名、數據電文的形式而否定其法律效力。
前款規定不適用下列文書：
（一）涉及婚姻、收養、繼承等人身關系的；
（二）涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業服務的；
（三）法律、行政法規規定的不適用電子文書的其他情形。
2.《電子簽名法》第十三條規定；“電子簽名同時符合下列條件的，視為可靠的電子簽名：（一）電子簽名制作數據用于電子簽名時，屬于電子簽名人專有；（二）簽署時電子簽名制作數據僅由電子簽名人控制；（三）簽署后對電子簽名的任何改動能夠被發現；（四）簽署后對數據電文內容和形式的任何改動能夠被發現。當事人也可以選擇使用符合其約定的可靠條件的電子簽名。”
3.《電子簽名法》第十四條規定；“可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。”
電子合同是被法律認可的一種合同簽訂形式，但需注意，可靠的電子簽名應當符合《電子簽名法》第十三條的規定要求。電子合同如果采用由簽署方點擊確認或輸入密碼等方式完成合同簽署的，建議注意該等電子簽名是否屬于簽署方專有、電子化數據是否由簽署方控制問題。一份具有可靠的電子簽名的合同和手寫簽名的紙質合同具有一樣的法律效力。除涉及婚姻、收養、繼承等人身關系的合同、涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業服務的合同，以及法律、行政法規規定的不適用電子文書的其他情形合同外，合同當事人均可采用電子簽名形式簽訂合同。
二、金融電子合同常見合規問題的分析
1.電子合同真實性的證明問題
《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第十五條第二款規定：“當事人以電子數據作為證據的，應當提供原件。電子數據的制作者制作的與原件一致的副本，或者直接來源于電子數據的打印件或其他可以顯示、識別的輸出介質，視為電子數據的原件”。
通過上述規定，電子合同屬于電子數據，提供電子證據時應提供原件，特定副本或打印件可視為原件。在金融借款合同糾紛中，金融機構作為原告，依“誰主張，誰舉證”原則需承擔舉證義務。因網絡借款電子合同由金融機構控制的平臺簽訂，借款人難以獲取原始文本，因此，金融機構因其地位和技術優勢，應負責證明電子合同的真實性。在司法實踐中，金融機構常提交打印件，法院審查其是否源于電子數據及能否視為原件。有爭議時，還需審查電子數據本身的真實性。
2.銀行對電子合同法律效力的舉證問題
為應對基于電子合同可能產生的爭議，確保合同效力獲法院認可，建議在合同簽署流程設計及實際交易過程中留存可獲司法機關認可的證據。首先，如何識別客戶身份是首要問題。銀行業務部門需關注業務流程，確保電子合同完整且不可篡改，客戶簽名行為不可否認，簽名者身份驗證真實且不可仿冒，進而確保電子合同簽名具備與傳統紙質合同簽名或蓋章同等的法律效力。為應對線上交易中與客戶可能出現的爭議，在業務環節設計上需落實留存充足的憑證依據，且該憑證應便于展示和理解，為電子合同的可追溯性及可信證據鏈的構建提供支撐，以利于獲得司法機關的認可。
3.格式條款的合規性問題
《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）第四百九十六條規定：“格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關系的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容。”
《民法典》第四百九十八條規定：“對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。”
借款客戶與銀行簽訂的業務合同大多為銀行提供的格式合同。在簽訂過程中，銀行無疑占據優勢地位。因此，銀行在確定當事人權利義務時，需嚴格遵循公平原則，并合理合法地提醒客戶關注合同重點條款，對該類條款予以說明。
在線上合同場景下，履行格式條款提示義務面臨新挑戰。客戶簽訂在線合同時，若合同格式條款未得到充分提示，可能致使客戶在不知情的情況下權益受損。例如，若合同未設置強制閱讀時間，客戶可能在未充分理解條款內容時匆忙點擊同意，從而忽略某些可能對自身不利的條款。此外，《民法典》對格式條款的解釋采取了更為嚴格的立場，這意味著銀行及其他提供格式條款的機構需遵守更嚴格的合規標準，以保障銀行客戶權益不受侵害。同時，也要求這些機構在制定和執行格式條款時更加謹慎、透明。故在線上簽署系統平或APP中需重點注意。司法實踐中，存在因未提供充分證據證明線上合同簽訂流程中有完整展示合同條款并對重點條款進行特別提示的設置，且已安排確保簽署人在適當時間內必須閱讀上述內容的強制停留閱讀流程，從而導致法院認定條款無效的情形。
三、完善證據材料的合規性建議
審判機關對電子證據的審查更為嚴格，銀行線上辦理貸款業務的，系統留存的證據材料應真實、完整、合規，建議就金融借款電子合同業務建立專門的電子檔案，留存以下關鍵證據材料：
1.合同文本及簽署記錄（系統操作可查詢）；
2.完整的電子合同原件（含合同編號、雙方信息、條款內容等），確保合同內容清晰、無篡改痕跡；
3.電子簽名或身份驗證記錄（如人臉/生物識別、數字證書等），證明客戶身份真實性和簽署意愿；
4.合同簽署過程的截圖或錄像（如客戶確認關鍵條款，涉及貸款利率、還款方式、風險提示等內容。簽署電子簽名的界面，輔助證明合同簽訂的合法性）；
5.客戶身份信息及資質材料。身份證、結婚證、營業執照等證件的掃描件或電子副本，用于核實客戶身份和資質。
6.客戶提交的貸款申請表、收入證明、資產證明等材料，證明貸款申請的真實性和完整性。
7.銀行內部審批流程記錄（如審批意見、風險評估報告），體現貸款審批的合規性。
8.放款記錄。放款憑證（如轉賬記錄、電子回單），證明貸款已實際發放至客戶賬戶。
9.還款記錄（包括還款金額、時間、逾期情況等），用于計算利息、罰息及主張債權。
10.系統中關于貸款合同的生成、存儲、傳輸記錄，確保電子數據的完整性和可靠性（通過可信時間戳、區塊鏈等技術對關鍵證據進行存證，增強證據的法律效力）。
不同銀行可針對業務特點，結合線上信貸辦理流程，參照上述關鍵證據材料核查補充，確保涉及訴訟時證據材料的完整、合規性。
銀行業務通過線上辦理在效率方面得到顯著提升的同時，也須結合相關法律法規、利用技術創新來做好風險防控，以推動銀行業務在數字化轉型的道路上穩健前行。本文筆者主要分析了金融電子合同常見的合規性問題，并提供了完善證據材料方面的合規性建議，供讀者朋友們參考。
