科技創新公司債券發行條件知多少？
隨著本所律師前期推送科技創新公司債券相關文章，想必讀者朋友對科技創新公司債券（即科創債）已不太陌生了，科創債實際屬于專項品種公司債券的一種，是指對發行人、債券增信措施、債券期限、債券利率、債券本息償付等基本要素有特定要求，或者服務科技創新國家重大發展戰略和產業政策重點支持領域的公開發行或者非公開發行的公司債券。那目前我國對于科創債發行條件的最新設定是怎樣的呢？本篇文章帶大家一起探討學習。
一、基本發行條件
SHUREN LAWYER
科創債是特定品種公司債券，發行人需先滿足公司債發行的基本條件。
公司債的發行條件區分公開發行和非公開發行，也即公募和私募，不管是公開發行還是非公開發行，都應當符合地方政府性債務管理的相關規定，不得新增政府債務。公募有大公募與小公募，大公募信用等級高，融資成本低，小公募融資成本低，審核效率高。
（一）公開發行
1.公開發行條件（大公募）
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)第十五條:“公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。”
《證券法》第十七條:“有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。”
《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)第十四條:“公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；（四）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券，由證券交易所負責受理、審核，并報中國證監會注冊。”
《管理辦法》第十六條:“資信狀況符合以下標準的公開發行公司債券，專業投資者和普通投資者可以參與認購：“（一）發行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實；（二）發行人最近三年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（三）發行人最近一期末凈資產規模不少于250億元；（四）發行人最近36個月內累計公開發行債券不少于3期，發行規模不少于100億元；（五）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。未達到前款規定標準的公開發行公司債券，僅限于專業投資者參與認購。”
2.公開發行條件（小公募）
《證券法》第十五條:“公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。”
《管理辦法》第十四條:“公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；（四）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券，由證券交易所負責受理、審核，并報中國證監會注冊。”
（二）非公開發行
非公開發行公司債沒有特定的發行條件，實行負面清單管理。承銷機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。其中，根據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》之《非公開發行公司債券項目承接負面清單》，私募債的負面清單如下：
(一)最近24個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。
(二)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態。
(三)存在違規對外擔?；蛘哔Y金被關聯方或第三方以借款、代償債務、代墊款項等方式違規占用的情形，仍處于繼續狀態。
(四)最近12個月內因違反公司債券相關規定被中國證監會采取行政監管措施，或最近6個月內因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分，尚未完成整改的。
(五)最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
(六)因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗瓢l行公司債券。
(七)擅自改變前次發行公司債券募集資金的用途而未做糾正。
(八)本次發行募集資金用途違反相關法律法規或募集資金投向不符合國家產業政策。
(九)除金融類企業外，本次發行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產、委托理財等財務性投資，或本次發行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
(十)本次發行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(十一)存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形。
以下特殊行業或類型的發行人
（十二）地方融資平臺公司，本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。
(十三)主管部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。
(十四)典當行。
(十五)未能同時滿足以下條件的擔保公司:
(1)經營融資擔保業務滿3年；
(2)注冊資本不低于人民幣6億元;
(3)主體信用評級AA級(含)以上;
(4)近三年無重大違法違規行為；
(十六)未能同時滿足以下條件的小貸公司:
(1)經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年;
(2)省級監管評級或考核評級最近兩年連續達到最高等級:
(3)主體信用評級達到AA級(含)以上。
二、科創債特殊發行條件
SHUREN LAWYER
科創債的發行除需滿足上述條件，其相關業務、募集資金用途還應符合國家科技創新相關發展規劃和政策文件要求。科創債發行人分為四類，分別是科創企業類（上交所和北交所稱“科創企業類”，深交所稱“科技創新類”，以下統稱“科創企業類”）、科創升級類、科創投資類和科創孵化類，對于不同種類發行人設有不同條件。交易所要求科創債發行人具備良好的償債能力，最近一期末資產負債率原則上不高于80%。
根據《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號--專項品種公司債券》《深圳證券交易所公司債券發行上市審核業務指引第7號--專項品種公司債券》，對于不同類別發行人，還應滿足相對應的、不同的發行條件：
（一）科創企業類發行人
（主體論，自身具備科創屬性）科創企業類發行人需具有顯著的科技創新屬性，并符合下列情形之一：
1）發行人最近3年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近3年研發投入金額累計在6000萬元以上；
2）發行人報告期內科技創新領域累計營業收入占營業總收入的比例50%以上；
3）形成核心技術和主營業務收入的發明專利（含國防專利）合計30項以上，或具有50項以上著作權的軟件行業企業。支持和鼓勵“科改示范企業”“制造業單項冠軍企業”“全國重點實驗室企業”等國家有關部委認定的科技型樣板企業，或者處于種子期、初創期、成長期和成熟期階段，雖未達到前述標準，但是科技創新能力突出并具有明確依據的發行人申請發行科技創新公司債券。由于科創企業類發行人本身即為具有顯著科創屬性的科技型企業，交易所未對科創企業類發行人發行科創債的募集資金用途進行限制，從實踐來看，多用于償還存量債務或補充流動資金。
（二）科創升級類發行人
（自身科創屬性無要求，但募集資金投向有要求）交易所對科創升級類發行人本身科創屬性并無要求，也未對主體或債項評級作出要求，但對募集資金用途有明確限定，要求募集資金用于助推自身或者相關科創領域升級現有產業結構，提升創新能力、競爭力和綜合實力，促進新技術產業化、規模化應用，推動科技創新領域產業加快發展。募集資金投向科技創新領域的比例應不低于70%。
（三）科創投資類發行人
（重點在于募集資金用于科創領域投資）科創投資類發行人包括兩類主體：一類是符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》《創業投資企業管理暫行辦法》等相關規定，向科技創新創業企業進行股權投資的公司制創業投資基金、私募股權投資基金管理機構和創業投資基金管理機構；另一類是信用狀況良好，報告期內創投業務累計收入（含投資收益）占總收入超30%的企業。募集資金投向科技創新領域的比例應不低于70%。
（四）科創孵化類發行人
（科創孵化類園區企業）科創孵化類發行人是指信用狀況良好，主營業務圍繞國家級高新技術產業開發區運營，且創新要素集聚能力突出，科創孵化成果顯著的重點園區企業。交易所支持科創孵化類發行人通過股權、債權和基金等形式支持園區內孵化的科技創新企業，或用于科技創新產業園區或孵化基地的基礎設施新建、擴容改造、系統提升、建立分園、收購等?？苿摲趸惏l行人可發揮科創類產業園區輻射帶動作用，助力孵化期科創企業集群發展。募集資金投向科技創新領域的比例應當不低于70%，其中用于產業園區或孵化基礎設施相關用途比例不得超過30%。
三、結語
SHUREN LAWYER
通過本期文章可知，科創債的發行邏輯為“一般規定+特別規定”，基礎條件：發行人需先滿足普通公司債券的發行條件，特別條件：在滿足基礎條件的前提下，進一步符合科創債的專項要求（如資金用途限制、信息披露特殊性等），以上分享內容，供讀者朋友們參考借鑒。
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