股東出資期限利益作為一項法定權利，公司資本繳納完全由公司意思自治，出資期限取消了法定限制，何時繳足可自由約定?；诖耍蓶|出資期限未屆至并未違背認繳承諾，不屬于未出資或瑕疵出資情形，公司或債權人無權要求股東承擔責任?！豆痉ā冯m確認了出資期限未屆至股東享有股東分紅權、優先認購權等權利，但是在承認股東出資期限利益的基礎上，如何平衡出資期限未屆至股東與其他主體之間的利益沖突，不能一概而論。

一方面，股東出資期限利益是出資期限未屆至股東的法定性、自治性、契約性權利。《公司法》將符合公司章程規定的全體股東認繳出資額確定為有限責任公司的設立條件之一；同時，股東出資期限是股東之間的約定，由公司章程予以確認，體現出自治性。另一方面，股東出資期限利益對出資期限未屆至股東而言，具有無對價性、負外部性，對其保護不應被絕對化。

在注冊資本認繳制下，股東僅僅是承諾在某個時間實際繳納出資，在承諾繳納的時間前擁有股東身份，享有股東權利。同時，公司法律關系具有很強的涉他性，當股東出資期限影響公司一系列合同中的利益相關者時，股東出資期限利益便具有外部性。根據“公司利益相關者”理論，公司決策并非只考慮股東利益最大化，還需考慮其他利益主體的利益。雖然股東出資期限是公司意思自治，但當股東出資期限利益與債權人利益沖突時，若股東出資期限利益的絕對優先效力有可能造成權利失衡，則應當平衡不同主體之間的利益。

如何理解認繳制帶給投資人的“期限利益”？

首先，應當承認全面認繳制事實上給予了出資人未來繳資之期限利益。但這一規定并沒有改變《公司法》第3條關于股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任這一根本性規定。這就意味著公司只有在處理好對外債務之后，才能確保出資人的期限利益；反之當公司不能償付對外債務時，其應當用全部資產償債，其中就包括股東尚未繳足的資本金。

其次，根據《九民紀要》第六條之規定，在公司面臨破產但債權人不提起破產之訴時，法院才支持該債權人對出資期限未屆滿之股東行使代位求償權。這一方面導致法院必須判斷公司是否面臨破產境地，而這種判斷又難以確定有誰提及及舉證；另一方面如果法院判斷公司真正面臨破產，此時又允許啟動債權人的個別清償，反而違反了破產公平清償的規則。最重要的是，不承認公司存續中的加速到期，將公司不能清償債務的問題都推至破產程序解決，并不符合企業維持理念，債權人利益保護可能也因破產程序周期長與成本高而產生嚴重的效率折損。

根據我國現行法律規定，公司無論在破產情形下抑或是非破產情形下均可適用出資期限加速到期規則。公司資不抵債情形下，股東是否喪失出資協議中約定的期限利益，最為直接的依據為《企業破產法》第35條之規定，這一規定明確了公司在破產場合下的股東出資義務加速到期規則。同時，《公司法解釋（二）》第22條規定了公司在解散時，股東尚未繳納的出資應當納入清算財產的范圍，并明確尚未繳納的情形包括分期繳納期限尚未屆滿的出資。上述法律明確規定的兩種適用股東出資期限加速到期的條款，均是基于公司清算的目的，即在公司注銷之前了結公司現有的債權債務，因此，無論股東是出于何種原因未繳足出資，此時都有義務按照認繳額繳足。此外，《公司法解釋（三）》第13條第2款也規定了在股東違反出資義務時，對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，即是為債權人提供的救濟途徑。

《公司法解釋（三）》第13條第2款與出資期限加速到期條款之對比

司法實務中，對非破產情形下股東出資期限利益否定多體現在執行異議之訴中，通過追加出資期限未屆至股東為被執行人的方式，承擔對認繳范圍內的補充賠償責任。具體包括三種情況：

股東應履行資本充實義務，在行使變更出資期限等權利時，不得損害公司債權人對公司公示信息及注冊資本產生的信賴利益。但在出資期限利益變更之后，債權人信賴未延長的出資期限，但股東通過內部程序延長出資期限，債權人利益應當如何保護，是否應適用登記對抗說，執行中并無相關法律規定。由于股東的出資期限可以通過修改公司章程進行變更，當股東通過無限次無限期延后出資期限的方式逃避出資義務時，強調股東出資的期限利益，會對債權人利益、公司資本以及法人的獨立地位產生損害。

企業信用信息公示系統顯示股東認繳出資已實繳，公司章程中體現為認繳期限未屆至，債權人信賴的企業信用信息公示系統登記為出資已實繳，而其他登記如公司章程或實際情況為出資期限未屆至，股東是否仍然享有出資期限利益。根據權利外觀理論，登記義務人未履行登記義務，出現商事登記信息之間不一致、商事登記與實際情況不一致時，不能對抗善意相對人基于對認繳出資已經實繳、出資期限已屆期的信賴，此種情形下應對股東出資期限利益予以否定。

同時，根據《企業信息公示暫行條例》和《注冊資本登記制度改革方案》規定，股東出資期限在公司章程、企業信用信息公示系統、年度報告中公示，根據其他的行政法規企業檔案信息上也會體現出資期限，出資期限公示種類繁多且無效力強弱之分，將企業怠于履行出資期限登記義務，認為是未履行任意一種登記義務是在股東認繳出資期限利益與債權人利益保護失衡之下的選擇。債權人并無義務考察公司的實際出資情況，只能依靠登記的外觀去判斷交易對象的情況，其基于對法律規定、行政規章要求的信息公開對公示信息產生的信賴，其信賴的外觀可能為某已登記事項下記載出資已經實繳，或者并未注明出資期限而認為出資期限已經屆滿，善意相對人獲得信賴利益應當被保護的基礎。當相對人符合善意的主觀條件與公司發生交易行為的情況下，應當保護其信賴。由此產生的責任形態為實際的出資情況不能對抗善意相對人的信賴，不得以出資期限未屆至抗辯。此種情況的法律后果為直接適用《公司法》司法解釋（三）第13條第2款，股東對債權人承擔未出資范圍內的補充賠償責任。因此，公示信息沖突時不應以出資期限利益對抗善意相對人。

從權利義務對等原則來看，出資未屆期的股東享有出資期限利益，出讓股權后獲得了價款，轉移了股東權利，但未對公司履行出資義務，權利義務明顯失衡。根據債法一般原理，未經公司、債權人同意的，不應免除出讓人出資期限內的出資義務。從《民法典》合同編的角度考量，股東轉讓其未屆期股權屬于債務轉移，未經公司同意，違反出資義務的股東應當向公司承擔責任。該種情形是出資期限未屆至且未出資股東全部轉讓其股權。而如果股東實繳50%出資，剩余50%出資期限未屆至未實繳，股東轉讓50%股權，出讓人和受讓人未約定轉讓的為已出資的部分還是未出資的部分，受讓人不知道或者不應當知道股東出資期限未屆至的，不必然免除出讓人出資期限內的出資義務。