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2020年6月30日，習近平總書記主持召開中央深改委第十四次會議，審議通過了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，為全面深化國有企業(yè)改革設計了具體的“施工圖”，進一步明確了國企改革的目標、時間表、路線圖。2020年11月18日，青海省深化國有企業(yè)改革工作領導小組辦公室關于印發(fā)《關于全面完成國有企業(yè)公司制改革的工作方案》的通知（青企改辦[2020]7號）要求青海省屬出資企業(yè)應確保2021年全面完成公司制改革。

國有企業(yè)改制涉及改制立項、國資審批、資產評估、財務審計等眾多工作，筆者根據國企改制相關法律法規(guī)及青海省國有企業(yè)改制相關政策文件的規(guī)定結合辦理國有企業(yè)項目過程中積累的實務經驗，就國企改制流程及國企改制過程中需要重點關注的事項向讀者予以介紹，以期幫助青海省國有企業(yè)改制的相關人員能夠防范國有企業(yè)改制風險，規(guī)范實施國有企業(yè)改制工作。

以青海省國有企業(yè)/全民所有制企業(yè)為例，企業(yè)改制主要的工作流程如下：

一、關于申請立項時的注意事項

國有企業(yè)改制，應向有關部門提出改制申請。青海省屬出資企業(yè)改制，應向省國資委申請改制立項。省國資委對擬改制企業(yè)的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應同時開展信息發(fā)布、清產核資、財務審計、資產評估等工作。

二、關于信息發(fā)布公告時間的注意事項

青海省屬出資企業(yè)改制立項經批準后，將改制信息委托青海省產權交易市場在網上公開發(fā)布，對改制申請的相關信息以及對合作方的要求予以公告。公告期不得少于20個工作日。

三、關于清產核資有效期的注意事項

清產核資結果經國有產權持有單位審核認定，并經國有資產監(jiān)督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業(yè)實施改制不再另行組織清產核資。

四、關于聘請中介機構主體的注意事項

國有企業(yè)改制，可由直接持有該國有產權的單位、國資委、委托企業(yè)決定聘請具備資格的中介機構開展財務審計、資產評估、出具法律意見書。

五、關于聘請財務審計機構的注意事項

改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規(guī)和《中央企業(yè)經濟責任審計管理暫行辦法》及相關配套規(guī)定執(zhí)行。

財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。改制審計不得聘請改制前兩年內在企業(yè)財務審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務所和注冊會計師。

六、關于聘請資產評估機構的注意事項

資產評估時不得聘請參與該企業(yè)上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師。不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

七、關于出具法律意見書的注意事項

企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具，擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權的，可由審批改制方案的單位授權該企業(yè)法律顧問出具。

八、關于涉及國有產權轉讓注意事項

青海省屬出資企業(yè)改制涉及國有產權轉讓的，應根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定履行進入省產權交易市場交易、公開信息、競價轉讓等程序。

九、關于依法保護債權人利益的注意事項

改制企業(yè)存在金融債務的，改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。

十、關于企業(yè)改制方案審批的注意事項

國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定履行決定或批準程序，否則不得實施改制。

國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監(jiān)督管理機構協調審批。涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經政府有關部門審批。國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè))，改制方案須報同級人民政府批準。

審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)、各級國有資產監(jiān)督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位)應認真審查，嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務，對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

國有企業(yè)改制在申請改制、方案制定到方案落地等一系列流程中均存在需要重點關注的事項，筆者建議，在開展國企改制初期，即委托專業(yè)律師協助制定改制方案，制定改制流程、起草協議、法律意見書等改制相關法律文書，防范法律風險，確保企業(yè)改制工作依法合規(guī)開展。