亮點評析：《修訂草案》第九十五條在現行《企業破產法》第七十條的基礎上，新增了“債權人”作為債務人企業由清算轉重整的申請主體，解決了實務中因債務人及其出資人怠于行權，或決策僵局而導致企業喪失重整機會的問題；第九十六條構建了破產申請前相關利害關系人的聽證制度，賦予債權人等利害關系人在破產申請受理前充分表達意見的權利，強化了債權人對重整程序的參與權和知情權；九十八條系與本次《修訂草案》增加的“連帶個人債務人”相呼應，依法明確“連帶個人債務人”也可適用重整程序清理個人債務。

問題與挑戰：《修訂草案》第九十七條規定，申請人提出重整時還應當提供“債務人具有重整價值和重整可行性的相關資料”這一規定存在標準不一，難以舉證的問題。實踐當中債權人作為申請主體時，通常無法獲取債務人的財務審計報告、資產評估報告或內部經營數據等核心材料，無法完成對債務人企業的重整價值與可行性分析。本條新增內容為債權人申請破產重整設置了過高的門檻。

另，針對第九十八條規定的“連帶個人債務人重整計劃執行期不得超過五年”，實務中就個人收入能力以及出現破產情形時的債務規模而言，限定五年的重整計劃執行期限將導致債權人償債資金無法得到保障，有損債權人的利益。

修法建議：建議將九十七條“申請人向人民法院提出重整申請時”修改為“債務人向人民法院提出重整申請時”，同時建議由最高人民法院出臺配套的司法解釋，明確“具有重整價值和重整可行性相關材料”的具體內涵。

建議刪除第九十八條中對“連帶個人債務”最長五年重整計劃執行期限的限制，或者將期限延長。

《修訂草案》前，我國已在《全國法院破產審判工作會議紀要》、《全國法院民商事審判工作會議紀要》中倡導探索庭外重組與庭內重整的銜接，并初步認可了庭外協商結果在重整程序中的效力。司法實踐中，多地亦出臺了與預重整案件辦理相關的規定或者操作指引，但各地規定不一，導致有些地區存在以預重整模式變相增加重整計劃提交的期限、削弱市場主導的商業談判靈活性等問題。

本次《修訂草案》中，新增第一百至第一百零二條以及第一百二十條，從全國立法層面正式確立了庭外協商與破產重整制度的銜接。明確了庭外協商的法律地位，鼓勵當事人在申請重整前達成協議或制定草案。

亮點評析：本次修訂為困境企業提供了更靈活的紓困路徑，可以通過庭外協商“試水”，實質性地拓寬了重整程序的適用范圍，有助于實現“早識別、早干預、早拯救”的立法目標；同時，該制度設計減少了司法權利在庭外協商談判過程中的過早介入和過渡干預，由市場發揮主導作用，充分反映各方真實商業意圖；規定庭外達成的重整協議或初步草案經審查后可直接納入或被視為重整計劃草案，其預先表決效力可延及庭內程序，在各方達成一致并形成協議后，通過重整程序賦予其法律約束力。

問題與挑戰：經筆者檢索，英美等國家庭外重組的核心在于主要債權人（銀行/金融債委會）主導下的自愿協商與一致同意原則。其運作依賴專業中介機構提供獨立審計評估作為談判基礎，并由主要債權人協調推進。由于缺乏司法強制力，方案必須獲得全體債權人一致同意，若有任何反對只能通過購買反對者的債權，使其退出表決。而目前我國尚不具備前述進行庭外重組的制度，在實踐操作中，存在無適格主體有效主導談判進程，也無法避免個別有財產擔保債權人拒絕參與庭外談判，審計、評估等數據的真實性與公允性受到廣泛質疑，談判的基礎無法確認等問題。

修法建言：建議最高人民法院通過配套司法解釋，建立“庭外預先談判備案機制”以固定關鍵時間節點和重要事實。并在該階段賦予債務人企業“臨時保護期”，即在債務人主動提出進行庭外預先談判申請后，在一定期限范圍內（例如3-6個月），約定債務人免于債權人的追討，債權人不得行使擔保權以及改變自己的受償地位等行為，以確保庭外協商談判的基礎。

亮點評析：本次修訂前，《全國法院民商事審判會議紀要》已提出“重整程序中，要依法平衡保護擔保物權人的合法權益和企業重整價值”。本次修訂在第一百零七條中細化了擔保物權可恢復行使的兩種具體情形，彌補了現行法對恢復擔保物權行使條件較為模糊的規定，并依法賦予了擔保權人及其他利害關系人對法院相關裁定的復議申請權。

同時，為解決司法實踐中擔保財產明顯不能覆蓋擔保物權時，債權人僅能在有財產擔保債權組表決卻不能對破產程序中的需要普通債權人表決的核心議案行使表決權的尷尬局面。本次《修訂草案》在第一百一十八條，明確了有財產擔保債權人表決權確定規則，以“重整申請受理時的市場價值并結合未來用途”確定其擔保價值（即有財產擔保債權金額），超出部分計入普通債權。此處修訂旨在為擔保債權組提供表決機會。

問題與挑戰：實務操作中，依照第一百零七條之規定判斷“擔保物有損壞或者價值明顯減少”較為容易，但“擔保物不是為重整所必需的”缺乏明確判斷的標準，且若僅以有財產擔保債權人的意愿來確定擔保物是否為重整所必需，將損害其他債權人的權益。

另外，第一百一十八條第二款中明確擔保物價值應以“重整申請受理時的市場價值并結合未來使用方式和目的”在實踐操作中可能難以適用。首先，以“重整申請受理時的市場價值”這一靜態估值以及無法以財產價值衡量的“未來使用方式和目的”作為擔保債權認定基準，忽視了困境企業資產的實際變現困境及重整投資所需的商業妥協空間，易導致擔保債權額虛高，加重投資人負擔，或將阻礙重整談判；其次，重整本質是各方基于風險與利益博弈達成商業合意的過程，擔保債權的具體安排（如現金清償比例、留債條件等）更是談判的核心內容，法律層面不宜直接明確價值判斷標準，應充分尊重商業價值判斷；最后，擔保物的“未來使用方式和目的”何時能夠確定、應以什么標準確定難以判斷，在實踐中易引發爭議，擔保物權人與管理人、意向投資人將花費更多的時間和精力來確認擔保物價值。

修法建言：建議在第一百零七條有財產擔保債權人要求恢復行使擔保物權時，增加由法院組織利害關系人對該事項進行聽證的制度。建議將第一百一十八條第二款“擔保價值應當按照重整申請受理時的市場價值并結合擔保財產未來使用方式和目的確定”修改為“擔保價值應當根據重整計劃確定的清償方案確定”，將擔保價值與最終清償方案掛鉤更符合意思自治原則，能夠有效促進談判共識的形成。

亮點評析：本次《修訂草案》，在法律層面確立了重整投資人"公開招募為原則"的遴選機制，為遴選過程的程序正義提供了根本依據，有助于吸引更多潛在投資人、形成充分競爭，從而最大化債務人資產價值。此外，在依法賦予意向投資人對債務人財產、債權債務等相關資料的查閱權的同時，明確了意向投資人的交納保證金、簽署保密協議等義務，為重整程序的順利推進提供了更具可操作性的前提條件。

問題與挑戰：建議將第一百一十四條內容明確為意向投資人在交納保證金后，享有相關查閱權等權利。否則，在實踐操作中，可能存在相關意向投資人，不按照規定交納保證金但頻繁申請行使查閱權等的情形，造成重整核心事項推進受阻。

亮點評析：實踐中，債務人重整涉及不同債權性質的債權人，針對不同性質的債權采取的重整措施亦有差異，因此，重整計劃草案分組表決便成為了表決方式的最優選。現行《企業破產法》雖規定了分組表決，但在適用過程中仍會出現程序拖沓、部分組別“鉗制”整體進程等問題。

本次《修訂草案》對分組設立方式、參與表決的主體范圍、表決規則進行了細化完善，既提高了重整計劃表決的效率，又能更好保障權益受影響的債權人及利害關系人的利益。其中賦予法院根據實際情況設立其他表決組的權力，更符合設立分組表決的初衷，在實踐中能夠根據不同的償債方式、債務人的債務情況靈活適用。此外，將重整程序表決基數的計算標準由“出席會議”修改為“參加表決”，在法律上確認了以“參加會議且實際行使表決權的債權額”作為計算比例的依據，消除了因“未出席會議且未行使表決權的債權額”所導致的表決結果不確定性，使表決結果更具確定性與合理性。

問題與挑戰：本次修訂通過排除與重整計劃實際利益無關的表決主體，夯實表決基數的計算標準，一方面加強了對各類債權人的利益保障，提高了債權人會議的表決效率；但另一方面，也聚焦了核心爭議，提高了重整計劃表決通過的門檻。

亮點評析：重整計劃的批準是指人民法院經審查認為已經表決通過的重整計劃符合本法規定的條件時，用裁定的方式予以批準，賦予重整計劃執行力的過程。但現行《企業破產法》中對法院審查批準的標準規定不明。因此，本次《修訂草案》吸收了《全國法院破產審判工作會議紀要》中對重振計劃審查的內容，明確了對重整計劃草案程序合法及實質公平的審查標準，強化了法院在重整程序中的司法審查職責，將法院角色從單純的程序監督者提升為程序公正與實體公平的確認者，通過嚴格的司法審查為重整程序的合法性與正當性構筑堅實防線，有效平衡多數決原則可能對異議債權人權益造成的影響。

問題與挑戰：本條法院審查的條件中，關于第一個程序性問題、第三個破產專業測算問題，較為容易判斷；但是第二個條件，關于債務人的經營方案是否具有可行性，該問題涉及一定商業判斷，這種決策法院層面是否可以直接決定，存在一定不確定性，加之將這種商業運營層面的問題，應該“專業的人做專業的事”，因此建議在實踐操作過程中做好相應安排。

亮點評析：法院批準破產重整申請包含表決通過批準和表決未通過的強制性批準兩種情況，人民法院強制批準重整方案制度可以提高重整制度的適用率，鼓勵更多企業通過重整獲得重生。現行《企業破產法》下，當重整計劃經二次表決仍未通過時，債務人或管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案。但是在實踐中，會出現在第一次表決后，較長一段時間未進行二次表決的情況，或者為了鉆法律空子，在提交時間快到時，隨意提交一個重整計劃草案，再無限期拖延二次表決時間，變相增加了重整程序總體時間。本次修訂將兩次表決時間限定在不超過三十日，對推進重整程序進程起到關鍵作用。此外，《修訂草案》對法院裁定重整計劃草案的條件進行了詳細規定，并賦予了利害關系人聽證的權利，進一步完善了重整計劃強裁制度，在保障債權人利益的前提下確保了重整計劃的正常推進。

問題與挑戰：關于二次表決協商和再次表決的時間合計不得超過三十日，實踐中涉及部分方案內容修改，債權人需要再次上會決策問題，金融機構等大額債權人的決策時間是否充足，有待進一步商榷。

亮點評析：本條修法將重整實務對重整計劃執行過程中，因客觀原因發生變化的情況寫進破產法，吸取了《全國法院破產審判工作會議紀要》中關于重整計劃變更的內容，明確了變更條件及變更程序。避免了實務中在重整方案無法實施時，武斷適用已經表決通過的重整計劃，直接宣告企業破產的情形。新規結合實際情況，適當作出變更，有利于對有價值企業進行挽救。

問題與挑戰：《修訂草案》第一百三十五條第二款，明確了重整計劃因不可抗力等重大原因，可申請對個別條款申請變更，并提交利益受影響的表決組表決。此處新增將在實踐操作中，面臨以下問題：一是變更事由的界定存在模糊性與適用困境，本條款將“不可抗力等重大原因”作為變更條件，然而“不可抗力”作為嚴格的法律概念，其“不能預見、不能避免且不能克服”的構成要件在重整計劃執行周期中難以精準適用。同時，本條以“等重大原因”這一兜底表述的邊界極為模糊，易引發關于商業風險、市場環境變化等是否構成變更事由的廣泛爭議，可能為隨意啟動變更程序開啟缺口，損害重整計劃的穩定性和司法權威。二是個別條款變更可能沖擊重整計劃的整體性與公平性。重整計劃是一個經過精密平衡、各方權益相互關聯的有機整體。對清償方式或投資方案等核心條款的單一調整，可能產生“牽一發而動全身”的連鎖反應，打破原有談判基礎上達成的利益平衡?，F行規定僅要求“利益受影響的表決組”表決，但未明確當變更產生交叉影響時，如何界定表決組范圍及確保整體公平，存在程序設計上的疏漏。

修法建言：為確保重整計劃變更機制在維護穩定與適應變化之間取得平衡，建議參考我國既有司法實踐經驗，即參照《全國法院破產審判工作會議紀要》中提出的“重整計劃執行中的變更條件和程序，債務人應嚴格執行重整計劃，但因出現國家政策調整、法律修改變化等特殊情況，導致原重整計劃無法執行的，債務人或管理人可以申請變更重整計劃一次。債權人會議決議同意變更重整計劃的，應自決議通過之日起十日內提請人民法院批準。債權人會議決議不同意或者人民法院不批準變更申請的，人民法院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務人破產。”對本法條進行修改。

本次《修訂草案》，在“重整期間”章節中，新增第一百零三條，明確了管理人和債務人的信息披露義務；完善第一百零四條，加強了債務人企業“董監高”在自行管理期間的忠實勤勉義務；新增第一百零五條，填補了現行《企業破產法》中對終止債務人自行管理經營的空白。在“重整計劃的執行和監督”章節，完善第一百三十一條，明確管理人在重整計劃監督期限的具體職責；新增第一百三十四條，明確司法裁定的強制執行力；新增第一百三十九條，構建分段式信用修復；新增第一百四十條，明確豁免債務依法屬于不征稅。上述亮點系統地完善了重整程序重要的程序階段，起到了為重整程序提質增效、保駕護航的作用，增強了重整程序的適用性。