企業破產法修訂·債權人篇：增補優化關鍵制度，筑牢程序公正保障
關鍵詞：債權人權益保障、債權申報與確認、債權人表決權 、債權人委員會、停止計息規則
前言
上文提到債務人破產“財產池”的擴大與保護問題，旨在保護破產財產不受損害、充實償債資源，以實現對各類債權統一、公平清理。對債權人權益保障問題，原《企業破產法》已有體系化的制度安排，本次修訂草案第六章與第七章則是在此基礎上圍繞債權人債權申報、審查與確認等規則進行細化，進一步完善債權人表決權的行使規則，以充分保障債權人各項權益。本文將結合破產實踐痛點與法律銜接需要，就實踐層面可能引發新的爭議與適用困惑進行討論，為立法者提供參考建議。
一、增補關鍵制度，加強債權人權利保障
亮點評析：上述條款針對破產實務中債權人權益保護的痛點，從制度層面構建了全方位的保障體系：一是第六十五條新增管理人對補充申報債權及時審查義務，加強對補充申報債權人的權利保障；二是在第八十一條新設增設證券投資者保護機構代表申報債權制度，在第八十五條優化債權人會議的召開時限要求，并結合破產實務在第八十六條中完善債權人會議召開方式及要求，通過程序精簡降低債權人參與破產案件的時間、經濟成本，體現“債權人權利保障”的態度；三是在第八十四條擴充債權人會議表決事項范圍，通過九十條賦予債權人資料查閱權，實現程序透明化與債權人知情權的制度性飛躍；四是新增第八十條第四款，為債權額調整后對債權人會議結果表決事項有影響的債權人，提供救濟途徑和方式，確保每位債權人充分行使自身表決權。上述修訂通過系統性回應債權人參與破產程序的核心訴求，在制度設計上實現了參與便利性、程序透明度與權利救濟性的三重突破，對提升債權人參與度、優化破產案件審理效能具有制度激勵作用。
問題與挑戰：但就第八十條第四款“經人民法院裁定確認的債權確有錯誤的，債權人、債務人可以申請人民法院裁定予以調整。調整后的債權額對債權人會議已表決事項結果產生影響的，人民法院應當重新計算表決結果。”設定的債權人會議決議結果可調整規則，可能動搖債權人會議決議的穩定性，這與決議對全體債權人具有約束力這一規則相沖突。在多重債權確認程序（債權申報、管理人審查確認、債權人異議程序、破產債權確認之訴）足以保障人民法院裁定確認債權準確性的前提下，就個別案例的調整需求予以原則性規定可能引發實踐操作的偏差，如大額債權人利用該制度干擾程序推進及表決事項的決議結果，不僅影響債權人會議決議的權威性，導致管理人、債務人、重整投資人等程序參與主體的履職依據不明確，引發對表決效力的信任危機，更會影響其他債權人對程序的參與積極性與程序公正的質疑。
修法建言：現行破產制度及修訂草案已設定通過經濟賠償、行政處分等手段對管理人、債務人未履職行為實施懲戒的責任機制，債權確認確有錯誤的債權人可結合過錯責任原則（如債權人申報錯誤、管理人審查錯誤）主張因債權額調整而影響未充分行使自身表決權而遭受的損失。但要求無過錯的債權人或重整投資人等承擔債權人會議決議結果不穩定帶來的不利后果顯失公平，故建議刪除第八十條第四款。
二、完善立法銜接體系，減少法律適用爭議
亮點評析：通過系統性法律銜接機制，有效破解了《企業破產法》因立法滯后導致的破產實務難題。其中第六十八條通過融合《勞動合同法》基礎框架以及實務需求，不僅明確職工債權范疇，還通過重構社會保險債權認定標準，解決原養老保險、醫療保險難以區分、執行的困境；第七十六條、第七十七條則保持與《民法典》形成精準對接，將最高額抵押債權與破產財產性質界定標準化，使管理人得以在程序中完成債務規模鎖定與財產屬性確認，為后續工作建立確定性基礎。
問題與挑戰：《民法典》第四百二十三條確定最高額抵押權人的債權確定標準為“債務人、抵押人被宣告破產”，第四百一十一條確定浮動抵押財產確定的標準為“抵押人被宣告破產”，以上與修訂草案中該兩條確立的認定時間節點“受理破產申請時”不一致。較之“宣告破產時”，“受理破產申請時”有利于程序啟動之初固定債務人債務規模及破產財產性質，降低管理人的甄別難度，更有利于管理人提前擬訂重整方案或財產變價方案，減少后期因債權額、破產財產性質變動引發各方主體對實體權益提出異議的風險。但目前兩部法律規定不一，實踐中可能引發不同主體對最高額抵押債權范圍、動產抵押財產范圍認定節點的爭議。
修法建言：采用“受理破產申請時”認定標準，更有利于有效鎖定債務規模、明確財產性質，既保障債權人合法權益，亦能最大化實現破產程序效益。但為避免引發實踐爭議，就修訂草案與《民法典》認定標準不一致的情形，建議在附則中增加一條，明文規定“本法與相關民事、行政法律規定不一致的，優先適用本法規定”。
三、細化表決權認定規則，提升表決程序效率
亮點評析：本部分條款修訂對表決權認定規則進行系統性更新與細化：第八十二條第一款修改內容以及新增第四款，有針對性地設立實質性劃分債權人有無表決權的標準，繼而通過八十七條嚴格限定各類債權人表決權的行使范圍及效力邊界。該制度設計通過構建分級表決機制，有效降低管理人與債權人、重整投資人之間的協商成本，同時對提升涉及資產處置、經營方案等關鍵表決事項的決策效率，以及破產重整程序的順利推進提供了制度保障。
問題與挑戰：但修改后的第八十二條第一款及第八十七條第一款的制度適用存在以下難點：第一，錯誤限縮債權核查時間：“有權在第一次債權人會議核查債權”并不合理，實踐中存在大量在第一次債權人會議召開時管理人予以暫緩的債權，以及第一次債權人會議后補充申報的債權，均需在后續的債權人會議中進行核查，修訂案表述未能考慮該種情形。第二，債權確認標準爭議：本次修訂以“債權得到確定”作為享有表決權標準，但首次債權人會議前通常僅能完成管理人初步審查，尚未進入債權人核查或法院裁定階段，此時“債權確定”可能存在兩種理解，一是以經管理人審查初步確認為標準，二是以人民法院裁定無異議債權為認定標準。若以管理人審查初步確認作為標準，暫緩債權或不確認債權的債權人無表決權；如以人民法院裁定確認無異議債權作為標準，意味著第一次債權人會議核查債權并獲法院裁定確認無異議債權前，債權人無表決權。兩種理解導致對第一次債權人會議所表決議案享有的表決權利不同，甚至可能出現故意規避個別債權人行使表決權而故意暫緩或不確認情形，影響債權人表決權的正確行使。第三，表決范圍界定困難：限定債權人僅對“相關事項”表決，但劃分“相關事項”的標準及程序（是否需債權人預先審查自身表決范圍）模糊，易引發債權人爭議。第四，規則疊加復雜性：當“相關事項”規則與債權類型分組規則（如普通債權組、擔保債權組）并用時，將產生嵌套分組，顯著增加表決權確認與計算的實務難度。
修法建言：雖然制度修訂后可能為破產程序的推進帶來積極影響，但在現行破產配套制度體系尚不完善的情況下，可能需首先面臨該制度適用帶來的程序混亂、規則沖突風險。為最大化保障全體債權人合法權益，避免規則疊加引發對債權人表決權計算遺漏或不準確，進而給債權人會議表決程序效率、準確性帶來的不當風險，建議第八十二條第一款及第八十七條沿用原條文，待配套制度完善后再行調整。
四、強化債委會職能，完善議事決策機制
亮點評析：債權人委員會制度的修訂繼續堅持債權人意思自治原則，通過制度設計強化債權人委員會的效能。第八十三條新增債權人委員會主席的推選方式，確保推選結果能夠體現多數債權人意志，并通過推選的債權人委員會主席幫助債權人建立多渠道參與并跟進破產程序的路徑。新增第九十三條與第九十四條新增第二款的內容，則立體性地構建了債權人委員會的決議制度，在強調程序公正的前提下兼顧破產程序效率，通過程序規則與實體要求的雙重設計，提升債權人委員會這一機構的實用性。
問題與挑戰：就第八十三條細化的債權人推選債權人委員會主席的方式，實踐中恐難以落地執行并達到預期立法目的。
一是推選機制存在操作缺陷：1.債權人數量眾多時，缺乏明確的推選標準與范圍界定；2.推選成功認定標準未作規定，且是否需全體債權人表決同意不明確；3.上述缺失易導致推選程序冗長、意見分歧嚴重。
二是增加利益沖突：債權人利益差異導致各方傾向推選代表自身利益的主席，難以快速達成共識。
三是制度細化作用有限：債權人會議主席的核心職能為程序主持，不涉及對債權人實體權利的處分，過度細化推選規則并無必要，反而可能引發爭議，降低破產程序效率。
修法建言：為兼顧債權人的意志體現與破產程序效率，建議第八十三條沿用原條文。
五、停止計息規則的刪改爭議
結合目前破產案件審理的實際需要來看，“附利息的債權自破產申請受理時起停止計息”這一規則不宜刪除，具體原因如下：
第一，“停止計息規則”的立法目的在于保障全體債權人公平受償，若允許破產申請受理后繼續計息，將導致債權總額持續膨脹，直接削弱其他債權人清償比例。另“停止計息規則”具有固定債務規模的功能，為管理人開展債權審查、核定及后續分配方案的制定提供基礎依據。一旦刪除，不僅導致債務規模因利息累積而動態變化，還會顯著增加債權審查認定的成本與難度，不利于破產程序的高效推進。
第二，當前破產實踐中債權人申報利息的計算依據存在顯著差異，管理人難以在債權審查認定時建立統一認定標準。一旦刪除，大量債權人將可能通過破產債權確認之訴主張破產后利息，進而引發三大負面效應：一是債權人、債務人訴訟成本激增；二是法院案件量驟增導致審理周期延長；三是程序效率受損與擠占司法資源。
第三，對擬通過重整紓困的債務人而言，刪除規則將產生雙重打擊。一方面，債務規模長期不確定可能導致重整投資人投資成本顯著增加，嚴重削弱投資意愿；另一方面，債務人即使完成重整程序，仍可能持續承擔程序后新增利息債務，實質上形成對債務人“債務枷鎖”，導致重整投資人的收益預期落空，阻斷其重整成功后的新生路徑。
因此，刪除“停止計息規則”與當前企業破產法修訂草案所強調的提高破產程序效率、便利市場主體退出的立法原則存在明顯背離和沖突，建議予以保留。
結語
本篇章的修改、調整幅度適中，但整體以實踐為導向優化現有制度、增補關鍵配套制度，同步提升破產程序各參與主體的參與積極性，為債權人、管理人等破產程序參與主體規范行權提供了更為完善的規則支撐。但就刪除停止計息規則等內容，建議充分評估與現有破產實踐的適配性，以及對債權人、債務人等各方主體權益的影響后再行推進，以避免因規則設計與實踐需求脫節，對破產程序的平穩有序運行造成不必要的阻礙。
下一篇章《和解篇》，我們將繼續為您梳理修訂草案對和解制度的關鍵調整，解讀立法理念轉型與制度設計優化，并將結合案例探討修訂后的和解制度在實務中的落地與執行，敬請期待！
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