修訂案原文：依法申報債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)在第一次債權(quán)人會議核查債權(quán)。債權(quán)得到確定的債權(quán)人，為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。但本法第一百一十七條另有規(guī)定的除外。

修改建議：建議沿用原規(guī)定，即“依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。”

理由：一是“有權(quán)在第一次債權(quán)人會議核查債權(quán)”并不合理，實踐中存在大量在第一次債權(quán)人會議召開時管理人予以暫緩的債權(quán)，以及第一次債權(quán)人會議后補充申報的債權(quán)，均需在后續(xù)的債權(quán)人會議中進行核查，修訂案表述未能考慮該種情形。二是“債權(quán)得到確定”表述模糊且實踐中極易引發(fā)爭議。債權(quán)人申報債權(quán)后需經(jīng)過管理人審查認定、債權(quán)人會議審查、人民法院裁定確認等多個環(huán)節(jié)，而第一次債權(quán)人會議前僅是管理人對債權(quán)進行審查認定，債權(quán)人也需在第一次債權(quán)人會議中對債權(quán)表記載債權(quán)進行核查并提出異議，債權(quán)存在變動與調(diào)整的可能，難以認定為“確定債權(quán)”。因此，該條款的適用及確認債權(quán)人的表決權(quán)極易引發(fā)爭議，不具備可操作性。

修訂案原文：債權(quán)人會議設(shè)主席一人，由債權(quán)人推選并經(jīng)人民法院指定；推選不成的，由人民法院從債權(quán)人中直接指定。

修改建議：建議沿用原規(guī)定，即“債權(quán)人會議設(shè)主席一人，由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。”

理由：一是修改后的債權(quán)人會議主席推選方式在實踐操作中難度較大。如債權(quán)人數(shù)量眾多，所推選債權(quán)人會議主席應否事先設(shè)定推選標準及范圍，推選成功的認定標準如何確定以及該標準是否應當經(jīng)全體債權(quán)人表決同意等均不明確，極易引發(fā)因推選過程耗時過久、意見難以達成統(tǒng)一的狀況。二是鑒于債權(quán)人之間可能存在利益差異，各方均期望推選能夠代表自身利益的人員擔任主席，這使得推選工作難以在短期內(nèi)達成一致。此外，隨著債權(quán)人會議時間的延長，不僅會提升破產(chǎn)案件的處理成本，還可能使債權(quán)人產(chǎn)生倦怠與厭煩情緒，進而對債權(quán)人會議的正常開展和決策效率產(chǎn)生負面影響，不利于破產(chǎn)程序的高效推進。

修訂案原文：債權(quán)人會議的決議，由出席會議的對相關(guān)事項有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占對相關(guān)事項有表決權(quán)的債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。

債權(quán)人認為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人知道或者應當知道會議決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責令債權(quán)人會議依法重新作出決議。

修改建議：建議沿用原規(guī)定，即“債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。

債權(quán)人認為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責令債權(quán)人會議依法重新作出決議。”

理由：第一款沿用原規(guī)定理由：一是破產(chǎn)程序推進過程中，不乏同一債權(quán)人對多項議案同時擁有表決權(quán)，或部分債權(quán)人僅對部分議案具有表決權(quán)的情形，如限定“對相關(guān)事項”的債權(quán)進行表決，則需按不同議案分別設(shè)立表決組，又需根據(jù)債權(quán)性質(zhì)進一步劃分債權(quán)人組，將形成多層嵌套的表決結(jié)構(gòu)。這種重復分組模式可能引發(fā)表決程序混亂、計權(quán)標準沖突等問題，增加爭議風險。二是現(xiàn)有修改狀態(tài)下，表決權(quán)認定程序存在認定主體錯位（是否享有表決權(quán)由管理人單方認定亦或債權(quán)人會議前置表決的權(quán)限沖突）、異議救濟缺位（缺乏復核程序）以及程序空轉(zhuǎn)風險（因表決權(quán)分組爭議導致實質(zhì)事項無法決議）。這種制度設(shè)計既可能引發(fā)表決程序的系統(tǒng)性混亂，又可能使債權(quán)人會議陷入無謂的程序性爭論，最終損害破產(chǎn)程序的效率與公正性。

第二款沿用原規(guī)定理由：一是本次修改雖為最大限度保障債權(quán)人的權(quán)利，但極易影響其他正常參與破產(chǎn)的債權(quán)人的合法權(quán)益。原條文中“自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)”的限制，既能夠通過法定公示期督促、保障債權(quán)人行使自身合法權(quán)益，又能夠約束、維護決議效力，已綜合考慮破產(chǎn)程序推進效率與公平的重要性，在防止權(quán)利濫用的同時能夠確保破產(chǎn)程序高效推進。二是設(shè)定“知道或應當知道”，可能使個別債權(quán)人濫用救濟權(quán)拖延程序，也會導致債權(quán)人會議決議陷入頻繁變動與不確定之中，其他債權(quán)人、投資人等利益相關(guān)方的權(quán)利將長期處于不確定的狀態(tài)，這不僅會耗費大量的時間與資源，增加破產(chǎn)程序的成本，還會使債務(wù)處理進程陷入混亂，阻礙債務(wù)問題的順利解決。

修訂案原文：重整計劃草案除應當包括本法第一百一十五條規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容以外，還應當包括不可免除的債務(wù)的清償方案。重整計劃執(zhí)行期限不得超過五年。

修改建議：建議刪除五年的最長重整計劃執(zhí)行期限，或?qū)⑵谙扪娱L。

理由：就個人收入能力以及出現(xiàn)破產(chǎn)情形時債務(wù)規(guī)模而言，限定五年的重整計劃執(zhí)行期限將導致債權(quán)人償債資金無法得到保障，有損債權(quán)人的利益。

修訂案原文：重整期間，信息披露義務(wù)人為管理人。債務(wù)人自行管理的，信息披露義務(wù)人為債務(wù)人。信息披露義務(wù)人應當向債權(quán)人、債務(wù)人的出資人及其他利害關(guān)系人等披露其參與程序所必需的信息。信息披露應當及時、有效，并確保披露的信息真實、準確、完整。

修改建議：建議明確信息披露范圍，將“其參與程序所必需的信息”修改為“財產(chǎn)調(diào)查報告、債權(quán)審查報告、破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案、破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案等其參與程序所必需的信息”。

理由：“其參與程序所必需的信息”指向性并不明確，易導致實踐中無法適用，建議予以列舉主動披露的信息范圍，其余信息可根據(jù)債權(quán)人申請予以查閱、接受詢問。

修訂案原文：人民法院應當自收到恢復行使擔保權(quán)申請之日起三十日內(nèi)作出裁定，擔保權(quán)人、其他債權(quán)人、管理人、債務(wù)人對裁定不服的，可以自收到裁定書之日起十五日內(nèi)向作出裁定的人民法院申請復議。

修改建議：建議此處增加聽證會制度，修改為“人民法院應當自收到恢復行使擔保權(quán)申請之日起三十日內(nèi)組織召開聽證會并作出裁定，……”

理由：恢復行使擔保權(quán)對重整程序影響較為重大，建議充分聽取管理人、債務(wù)人、債權(quán)人等多方主體的意見，保證判斷結(jié)果的準確性。

修訂案原文：債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當在上述期限屆滿后十五日內(nèi)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

修改建議：建議刪除該款中“十五日內(nèi)”的絕對期限規(guī)定，或?qū)υ撌迦掌谙抻枰匝娱L，并為可能的延期設(shè)置明確的前置條件，賦予人民法院必要的自由裁量權(quán)，以應對復雜多變的商業(yè)實踐。

理由：一是實踐中，進入重整程序的大型企業(yè)往往具備資產(chǎn)規(guī)模大、主營業(yè)務(wù)仍具市場潛力等特征。重整的核心價值在于維持企業(yè)的營運價值，避免清算帶來的資產(chǎn)零碎化出售損失。然而，市場行情波動、資產(chǎn)估值變化等因素可能導致在法定短期內(nèi)難以鎖定最優(yōu)投資方案。若機械適用“6個月+3個月+15天”后必須宣告破產(chǎn)的規(guī)定，可能迫使法院在條件尚未成熟時終止一個有挽救希望的程序。這不僅會使債務(wù)人企業(yè)的營運價值瞬間蒸發(fā)，更會對其職工就業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的經(jīng)營性債權(quán)人權(quán)益造成巨大沖擊，極易引發(fā)群體性事件和負面輿情，與破產(chǎn)法挽救困境企業(yè)、維護社會穩(wěn)定的立法初衷相悖。賦予法院基于實際情況的裁量權(quán)，可以為真正有再生價值的企業(yè)爭取寶貴的喘息之機。

二是重整成功的關(guān)鍵在于引入投資人并達成各方認可的重整方案。此過程涉及與有財產(chǎn)擔保債權(quán)人就擔保物價值、清償方式等進行的艱難談判，也受制于投資人內(nèi)部（如董事會、股東會）的決策流程。這些環(huán)節(jié)均存在諸多不確定性，耗時往往超出預期。雖然嚴格的期限可以起到“倒逼”效率的作用，但對于因正當商業(yè)理由（如反復磋商以求最優(yōu)方案）或不可控程序（如大型投資機構(gòu)的內(nèi)部審批）導致的延遲，若不加區(qū)分一律終止程序，無異于因噎廢食，將使本已看到曙光的企業(yè)被迫走向清算，對各方利害關(guān)系人均屬不公。設(shè)置具有明確前提的延期機制，能夠平衡效率與公平，確保重整程序在追求效率的同時不減損實質(zhì)正義。

三是現(xiàn)行《草案》的剛性規(guī)定可能在實踐中引發(fā)負面激勵。為避免程序終止，管理人或債務(wù)人可能在期限屆滿前倉促提交一份不成熟、不完整的“草案”，純粹為了滿足形式要求而申請延期，而非致力于制定切實可行的方案。這不僅浪費司法和行政資源，也使延期制度形同虛設(shè)，與立法本意背道而馳。

修訂案原文：前款第四項應當包括依照破產(chǎn)清算程序以及重整計劃草案分別所能獲得的清償比例的說明。有重整投資人的，重整計劃草案應當包括重整投資方案。普通債權(quán)不能獲得全額清償?shù)模卣媱澆莅笐敯ǔ鲑Y人權(quán)益調(diào)整的內(nèi)容。

修改建議：將“清償比例”調(diào)整為“清償情況”。

理由：重整程序中因債務(wù)人的延續(xù)，償債資源也會增多，一般會通過部分現(xiàn)金清償、分期留債清償、債轉(zhuǎn)股、以信托收益權(quán)抵償?shù)惹鍍敺绞剑瑥秃系貙鶛?quán)進行清償，若要求純粹數(shù)字化體現(xiàn)的“清償比例”，實踐中對于債轉(zhuǎn)股、信托受益權(quán)等非現(xiàn)金形式清償?shù)膫鶛?quán)在重整計劃草案中均會體現(xiàn)為100%全額清償，但可能與最終變現(xiàn)后的實際獲償比例嚴重不符，而采用“清償情況”這一更具包容性的表述，能夠準確涵蓋各種清償方式的具體安排，如償債資金來源、償債期限、股票/信托單位的抵償價格及數(shù)量等，這比一個僵化的、可能失真的“比例”更能真實、全面地反映重整計劃對債權(quán)的保障程度。

修訂案原文：債務(wù)人或者管理人應當在債權(quán)人會議表決重整計劃草案十五日前，通過會議、信件、傳真或者電子郵件等方式向債權(quán)人、債務(wù)人的出資人及其他利害關(guān)系人告知重整計劃草案內(nèi)容。

債務(wù)人存在國際金融組織和外國政府主權(quán)貸款尚未償還完畢的，重整計劃草案制作人應當將該情況向重整投資人如實披露。

修改建議：建議將本條第二款內(nèi)容增加至修訂草案第一百一十四條關(guān)于意向投資者權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，或者單獨形成條款。

理由：本條第一、二款雖同屬“信息披露”范疇，但將性質(zhì)、對象、時點和目的均不盡相同的義務(wù)強行合并于同一條文，導致邏輯不周延，體系關(guān)系混亂。一是立法目的側(cè)重點不同：該條第一款的立法目的在于保障重整計劃表決程序的公正性與利害關(guān)系人的知情權(quán)，其規(guī)范的核心是表決前的信息送達義務(wù)，義務(wù)對象是全體表決權(quán)人，時間節(jié)點是債權(quán)人會議召開前。而第二款規(guī)定的向重整投資人的信息披露義務(wù)，其性質(zhì)、對象、時間節(jié)點和立法目的均與第一款存在顯著差異。二是義務(wù)性質(zhì)與階段不同：向投資人的披露是貫穿于投資人招募、談判、確定直至計劃執(zhí)行的持續(xù)性、實質(zhì)性義務(wù)，發(fā)生于重整計劃草案制定過程乃至更早的階段，而非僅在表決前集中履行。三是義務(wù)對象與目的不同：該義務(wù)旨在保障潛在或確定的投資人在作出投資決策前能夠充分評估風險，其目的在于促成投資、保護投資人權(quán)益，與第一款保障表決程序公正的目的雖有聯(lián)系但側(cè)重點不同。

修訂案原文：權(quán)益不受重整計劃草案影響的債權(quán)人和利害關(guān)系人不參加表決。

修改建議：建議修改“權(quán)益不受…不參加表決”為“權(quán)益不受…不參加表決，視為同意”。

理由：修訂案對法院強制批準重整計劃的條件進行了調(diào)整，其中第一百二十六條規(guī)定，申請強裁的前提之一為“至少有一組利益受損害的債權(quán)人組通過重整計劃草案”。此處的“通過”通常指該組成員過半數(shù)同意且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上。

在實踐中，若存在因“權(quán)益不受影響”而不參與表決的債權(quán)人組，該組在法律上即無“通過”或“未通過”的明確結(jié)論。這種模糊狀態(tài)可能導致在需要啟動強裁程序時，法院難以清晰認定是否滿足“至少有一組利益受損害的債權(quán)人組通過”這一關(guān)鍵要件。反對重整計劃的一方可能以此為由，質(zhì)疑強裁的合法性。將“不參加表決”明確“視為同意”，可以從法律上消除此種不確定性，為法院適用強裁條款提供清晰的邏輯基礎(chǔ)，確保重整程序在面臨部分組別阻力時仍能依法推進，避免程序陷入僵局。

修訂案原文：前款擔保財產(chǎn)價值應當按照重整申請受理時的市場價值并結(jié)合擔保財產(chǎn)未來使用方式和目的確定。擔保債權(quán)人對于擔保財產(chǎn)價值確定結(jié)果有異議的，可以向人民法院提出。

修改建議：建議刪除第二款或?qū)⒌诙?ldquo;擔保價值應當按照重整申請受理時的市場價值并結(jié)合擔保財產(chǎn)未來使用方式和目的確定”修改為“擔保價值應當根據(jù)重整計劃確定的清償方案確定”。

理由：一是重整程序的核心目標是挽救具有生存價值的企業(yè)，而非對資產(chǎn)進行靜態(tài)的清算式評估。本條第二款規(guī)定的“重整申請受理時的市場價值”是一種靜態(tài)的、理論上的估值，往往未能充分考慮企業(yè)陷入困境時的緊急變現(xiàn)折價以及引入重整投資所必需的商業(yè)妥協(xié)。要求擔保價值必須以此為基礎(chǔ)并結(jié)合“未來使用方式”來確定，極易導致估值偏高。過高的擔保債權(quán)認定額，將直接增加重整投資人的資金壓力和償債負擔，極大削弱其投資意愿，甚至可能使本有希望的重整方案因“算不過賬”而夭折，最終迫使企業(yè)走向清算，造成資產(chǎn)價值更大貶損，損害包括擔保債權(quán)人在內(nèi)的全體利害關(guān)系人利益。

二是成功重整的關(guān)鍵在于各方利益主體在識別風險與機遇的基礎(chǔ)上，通過多輪商業(yè)談判達成共贏方案。擔保債權(quán)的清償安排（如現(xiàn)金清償比例、留債期限、債轉(zhuǎn)股價格等）是談判的核心。法律不宜越過當事人，直接以“市場價值”等單一標準替代復雜的商業(yè)判斷。將擔保價值與“重整計劃確定的清償方案”掛鉤，實質(zhì)上是承認重整方案本身是各方博弈與合意的結(jié)果，其內(nèi)含的擔保債權(quán)處理方案已體現(xiàn)了在特定情境下對擔保價值的共識性認可。這更符合商事交易的意思自治精神，有利于促成合作，打破談判僵局。

三是企業(yè)進入破產(chǎn)重整程序，本身即意味著其已具備“資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)”或“明顯缺乏清償能力”的特征。在此背景下，所謂“受理時的市場價值”往往是一個理論虛值，難以找到真實的交易對手和市場價格予以支撐。特別是對于與債務(wù)人主營業(yè)務(wù)高度綁定的核心生產(chǎn)設(shè)備、特殊性廠房等，其“市場價值”的評估本就極為困難。強行適用此標準，容易引發(fā)評估爭議，增加程序成本，且評估結(jié)果往往無法客觀反映企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)下的真實資產(chǎn)價值，反而可能誤導決策。

修訂案原文：債權(quán)人有正當理由未依照本法規(guī)定申報債權(quán)或者在重整計劃草案提交債權(quán)人會議后申報的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。

修改建議：建議刪除“或者在重整計劃草案提交債權(quán)人會議后申報的”。

理由：實踐中，管理人對于超出債權(quán)申報期申報且短期內(nèi)無法確認的債權(quán)，甚至臨近表決時刻繼續(xù)申報的債權(quán)，通常采取暫緩確認、告知其可在計劃通過后依同等清償條件獲償?shù)淖龇ǎ源思骖櫺逝c公平。而根據(jù)草案表述，債權(quán)人在重整計劃草案提交債權(quán)人會議前申報的，可以在重整計劃執(zhí)行期間行使權(quán)利。一方面，在重整計劃草案已提交、債權(quán)人會議即將召開之際，管理人缺乏足夠時間對新申報的債權(quán)進行實質(zhì)審查、調(diào)查核實，更來不及相應調(diào)整本就錯綜復雜、經(jīng)過艱難談判才形成的重整計劃草案。若強行要求管理人為此暫停會議、調(diào)整草案，將導致程序無限期拖延，違背了破產(chǎn)程序追求效率的原則。另一方面，此規(guī)定相當于在最終投票前動態(tài)地改變表決所依據(jù)的事實基礎(chǔ)（即債務(wù)規(guī)模），或?qū)⒁l(fā)巨大的不確定性，導致已制定的重整計劃草案所依據(jù)的償債能力分析失真，甚至可能因新申報的大額債權(quán)而變得不可行，嚴重損害重整程序的穩(wěn)定性和嚴肅性。

修訂案原文：債權(quán)人減免債務(wù)人的債務(wù)，依法屬于不征稅收入。

修改建議：建議通過立法說明或權(quán)威解讀，明確本條款在稅務(wù)處理中的優(yōu)先適用效力。

理由：本條作為新增條款其突破性及對債務(wù)人企業(yè)的保護值得充分肯定，但依照《企業(yè)所得稅法》《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，在現(xiàn)行法律體系下債務(wù)人獲得的債務(wù)豁免原則上應確認為應稅收入。后續(xù)該條款能否適用、如何適用面臨一定的實踐阻力。

另外，債權(quán)人減免債務(wù)后，債務(wù)人若不計收入，債權(quán)人對應的損失如何確認？建議就債權(quán)人損失稅務(wù)處理等問題制定清晰、可行的操作細則，形成政策合力，確保稅務(wù)公平。