企業(yè)破產(chǎn)法修訂·債務人財產(chǎn)篇：“財產(chǎn)池”的守護
債務人財產(chǎn)是整個破產(chǎn)程序的核心，關系到各類債權人的償債資源。如何保障破產(chǎn)財產(chǎn)不受損害，甚至擴大債務人的“財產(chǎn)池”，切實保障全體債權人合法權益，是企業(yè)破產(chǎn)法的重要內容。此次企業(yè)破產(chǎn)法修訂草案針對守護債務人“財產(chǎn)池”的問題作出了回應——重構撤銷權規(guī)則、強化關聯(lián)方逃責規(guī)則、同時優(yōu)化破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆辗秶?。本文將對草案核心修改內容展開深度解讀與分析。
一、重構撤銷權規(guī)則
亮點評析：債務人出現(xiàn)破產(chǎn)情形時往往面臨多方瓜分資產(chǎn)的境地，甚至在破產(chǎn)程序啟動前，債務人還可能通過無償轉讓財產(chǎn)、提前清償債務等方式減少自身資產(chǎn)。為保障全體債權人公平清償?shù)臋嗬?，防止債務人財產(chǎn)被惡意分割或轉移，修訂草案在現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》基礎上細化了撤銷權規(guī)則，既保障債權人權益，也為管理人依法履職提供明確依據(jù)。一是將不同性質的可撤銷行為分設條款，明晰界定“無償處分”“不合理交易”等情形，提升規(guī)則的可操作性；二是新增“放棄債權擔保”“延長到期債權履行期限”等情形，填補現(xiàn)行法律對特定損害債權人利益行為規(guī)制的空白；三是明確訴訟等程序中個別清償?shù)睦馇樾危约皭阂獯▽嵤﹤€別清償?shù)某馇樾?，有效避免程序空轉。
問題與挑戰(zhàn)：修訂草案第四十二條“延長到期債權履行期限的”，及第四十三條“為他人債務提供擔保”規(guī)定未明確“惡意”前提，可能誤將正常商業(yè)行為（如為維系合作展期債務、母公司為子公司合法擔保等）納入可撤銷范圍。這種做法本質是將“破產(chǎn)風險”轉移給了善意交易伙伴，損害了市場交易安全信心，沖擊交易秩序。
修法建言：建議將第四十二條第一款第（四）項“延長到期債權履行期限的”修改為“惡意延長到期債權履行期限的”；將第四十三條第一款第（二）項“為他人債務提供擔保”修改為“惡意為他人債務提供擔保”。通過增加“惡意”限定，區(qū)分“惡意行為”與“正常商業(yè)行為”，既保留對破產(chǎn)前惡意行為的規(guī)制力度，又避免“誤傷”善意交易方。
二、新增納稅擔保不撤銷規(guī)則
亮點評析：修訂草案新增“納稅擔保不撤銷”規(guī)則，此舉充分體現(xiàn)了稅收征管與破產(chǎn)程序銜接的立法宗旨，避免擔保撤銷導致國家稅款無法受償，符合稅收法定要求；同時明確“訂立合同同時約定以自身財產(chǎn)提供擔保，擔保權設立未超過合理期限則不予撤銷”的例外情形，為實踐中擔保登記、交付流程延遲等程序時間差提供容錯空間，維護交易穩(wěn)定。
問題與挑戰(zhàn)：現(xiàn)行法已明確稅款債權優(yōu)先于普通債權，修訂草案新增納稅擔保不撤銷，可能使稅務機關利用行政優(yōu)勢（限制發(fā)票、強化稽查）要求困難企業(yè)提供納稅擔保，變相賦予稅收債權“超優(yōu)先”地位。根據(jù)修訂后破產(chǎn)債權清償順序，稅款債權清償順序位于第四，通過提供納稅擔保的形式變相將稅款債權成為有財產(chǎn)擔保債權，即本應按破產(chǎn)法修訂草案第一百六十二條順序清償稅款債權，獲得有財產(chǎn)擔保的優(yōu)先權利，變相將稅款債權清償順位提前，將對破產(chǎn)法適用造成沖擊，并違背破產(chǎn)法公平清償原則。此外，對于稅款債權與有財產(chǎn)擔保債權的沖突解決辦法，已在《稅收征收管理法》第四十五條給出答案，即“納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財產(chǎn)設定抵押、質押或者納稅人的財產(chǎn)被留置之前的，稅收應當先于抵押權、質權、留置權執(zhí)行。”無需在破產(chǎn)法中重復規(guī)定。同時，修訂草案第四十四條第三款未明確“合理期限”的具體時長或判斷依據(jù)，可能妨礙管理人及時審查并確認債權人的債權，影響破產(chǎn)進程。
修法建言：1.建議刪除第四十四條第二款“債務人為自己提供納稅擔保的，不屬于前款規(guī)定的可撤銷范圍”避免稅務機關過度干預破產(chǎn)程序，保障職工與普通債權人權益。2.建議明確第四十四條第三款“合理期限”的具體期限（如三十日、六十日等）或判斷標準（如參考行業(yè)慣例、交易性質、登記機關的通常辦理時限等），減少認定分歧。
三、明確個別清償除外情形
亮點評析：修訂草案第四十六條明確個別清償除外情形，填補實踐中“不損害其他債權人利益”的認定空白，核心亮點聚焦“精準界定邊界”與“強化權益保障”。一方面細化“雙務合同履行完畢”“維系經(jīng)營的清償”等合法情形，為管理人提供清晰指引；另一方面單獨列明支付職工工資、人身損害賠償金等情形，優(yōu)先保障弱勢群體生存權益。
問題與挑戰(zhàn)：修訂草案第四十六條第（三）項規(guī)定“債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權的債權在擔保物的價值內進行清償”。“在擔保物的價值內”的表述，實踐中可能解讀為“清償時擔保物評估價值”“債權成立時價值”或“擔保物權實現(xiàn)時價值”，各方主體可能基于自身利益對該條款作出不同解讀，引發(fā)不必要的爭議和訴訟，阻礙破產(chǎn)進程。
修法建言：建議將第四十六條第一款第（三）項修改為“債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權的債權進行清償，且債務清償時擔保財產(chǎn)的價值不低于債權額的”，避免法律適用沖突，與最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（二）第十四條規(guī)定保持一致。
四、強化關聯(lián)方逃責規(guī)則
亮點評析：實踐中債務人為維護關聯(lián)方權益，往往會在破產(chǎn)程序啟動前實施偏頗清償或放棄相關財產(chǎn)權益，嚴重損害債權人權益。為保障全體債權人公平清償，修訂草案第四十二條第二款、第四十三條第二款及第四十五條第三款新增“關于延長對關聯(lián)方行使撤銷權期限”的規(guī)定。此外，修訂草案第五十七條針對股東、實際控制人等關聯(lián)方增設禁止抵銷規(guī)則，精準回應破產(chǎn)實踐中“關聯(lián)方惡意逃責”的問題：一方面禁止關聯(lián)方以其債權抵銷欠繳出資或抽逃出資所形成的債務，堵住規(guī)避出資義務的漏洞；另一方面禁止關聯(lián)方抵銷因損害公司利益所形成的債務，阻斷其借助關聯(lián)關系實現(xiàn)優(yōu)先受償?shù)穆窂健?/p>
問題與挑戰(zhàn)：修訂草案第五十七條第（二）項中“濫用股東權利或者關聯(lián)關系”存在邏輯沖突。“濫用股東權利”主體僅限股東，而實際控制人可能非股東（如協(xié)議控制），雖可能“利用關聯(lián)關系損害公司利益”，但因不滿足“濫用股東權利”要件，其債務無法納入禁止抵銷范圍，形成規(guī)制漏洞。
修法建言：建議將第五十七第（二）項修改為“債務人的股東濫用股東權利，或者債務人的股東、實際控制人利用關聯(lián)關系損害公司利益對債務人所負的債務。”通過“股東濫用股東權利”與“股東、實際控制人利用關聯(lián)關系”并列表述，覆蓋股東濫用權利及非股東實際控制人利用關聯(lián)關系的情形，彌補邏輯缺陷。
五、優(yōu)化破產(chǎn)費用范圍
亮點評析：修訂草案第六十條第一款第（三）項將聘用工作人員的費用納入破產(chǎn)費用，通過“雙重監(jiān)督”（法院許可+債權人會議同意）控制管理人聘用人員費用，防止破產(chǎn)費用無序擴張。同時，該條將破產(chǎn)程序終結后為追收破產(chǎn)財產(chǎn)、追加分配而支出的費用納入破產(chǎn)費用，精準回應實踐中“破產(chǎn)程序終結后費用無處出”的問題，從而激勵管理人勤勉履職。此外，明確強制清算銜接費用、執(zhí)行程序相關支出參照破產(chǎn)費用，解決程序銜接中費用定性難題。
問題與挑戰(zhàn)：管理人聘用工作人員費用須經(jīng)債權人會議同意的規(guī)定，實踐中不利于破產(chǎn)程序高效推進，主要體現(xiàn)在兩方面：一是影響效率并延長破產(chǎn)周期。債權人會議組織、表決耗時，且債權人對聘用必要性及費用合理性易有分歧，可能陷“議而不決”僵局，還使管理人精力耗于會議事務，難專注財產(chǎn)調查等核心工作；二是增加成本損害債權人利益。債務人償債資產(chǎn)有限，會議相關費用增多且優(yōu)先從其財產(chǎn)支付，減少最終可分配資產(chǎn)，降低債權人清償比例。此外，修訂草案第六十條第二款第（二）項“其利益為債權人所承受的部分”表述模糊，“其”指代不明、核心概念“利益”界定不清，易引發(fā)認定分歧。
修法建言：1.建議將第六十條第一款第（三）項修改為“管理人經(jīng)人民法院許可聘用的工作人員的費用”為破產(chǎn)費用，刪除“債權人會議同意”，符合實踐邏輯。2.建議將“利益為債權人在破產(chǎn)程序中所承受的部分”修改為“為債權人共同利益支出且與破產(chǎn)程序直接相關的部分”，明確范圍。
六、優(yōu)化共益?zhèn)鶆辗秶?/strong>
亮點評析：現(xiàn)行企業(yè)破產(chǎn)法未明確規(guī)定委托人破產(chǎn)后，受托人繼續(xù)履行委托事務債務能否優(yōu)先受償，致其因權益無保障不愿履約，損害債務人權益；同時規(guī)定共益?zhèn)鶆杖谫Y須經(jīng)債權人會議表決，而會議召集成本高、意見分歧大，常造成融資方案滯后甚至被否決，使“借款優(yōu)先”落空。修訂草案優(yōu)化共益?zhèn)鶆找?guī)則：一是明確委托事務債務為共益?zhèn)鶆眨x予受托人優(yōu)先受償權，激勵受托人維護債務人財產(chǎn)、避免價值貶損；二是取消共益?zhèn)鶆杖谫Y須經(jīng)債權人會議表決要求，將繼續(xù)營業(yè)的融資債務直接納入共益?zhèn)鶆眨瑫r設置經(jīng)擔保權人同意可優(yōu)先于其受償?shù)囊?guī)則，平衡融資方與擔保權人權益；三是增設兜底條款，將危廢處置費等新型必要支出納入共益?zhèn)鶆眨w現(xiàn)法律前瞻性與適應性。
修訂草案對債務人財產(chǎn)及破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆罩贫鹊恼{整與完善，彰顯了守護“財產(chǎn)池”的立法思路，對優(yōu)化程序、平衡利益具有重要意義。但部分條款（如“惡意”缺失、“納稅擔保不撤銷”“合理期限”不明等）仍存不足，期待立法機關吸收實務經(jīng)驗，進一步細化規(guī)則、補正邏輯，使修訂后的《企業(yè)破產(chǎn)法》真正成為優(yōu)化營商環(huán)境、保障市場主體有序退出與救治的堅實法治保障。下一章《債權人篇》，我們將探討如何架起破產(chǎn)程序與債權人之間權益實現(xiàn)的橋梁問題，敬請期待。
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