上市公司股東股份減持事項之問答淺析（上）
關鍵詞：上市公司股份減持、減持規則適用、禁止減持情形、大股東身份喪失、股份減持限制
近兩年來，筆者及同事接收到眾多客戶就上市公司股份減持事項提出的咨詢。基于此，本所律師結合實務經驗以及《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》和最新的交易所規則，將以上下兩篇的形式，對上市公司股東減持事項中的常見問題展開分析與總結。
在實際業務操作中，客戶咨詢頻率較高的問題如下：
問題一：上市公司減持規則的適用主體范圍？
SHUREN LAWYER
法律依據：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第二條；
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》（2025年修訂）第二條；
上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年3月修訂）第二條；
問題二：是否存在禁止減持的情形？
SHUREN LAWYER
答案：存在禁止減持情形，具體如下：
法律依據：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第二十三條；
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》（2025年修訂）第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第二十五條；
上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年3月修訂）第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十七條；
問題三：上市公司的大股東失去“大股東”身份后是否還需要遵循減持規則？
SHUREN LAWYER
答案：上市公司大股東主動或被動情形下失去大股東身份后仍需遵循減持相關規則，具體如下：
法律依據：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十三條、第二十一條；
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》（2025年修訂）第十五條、第二十四條；
上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年3月修訂）第十四條、第十八條、第二十條；
問題四：減持規則中，對減持的股份比例是否存在限制？
SHUREN LAWYER
答案：有限制，針對不同的減持方式，具體如下：
法律依據：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十二條、第十四條；
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》（2025年修訂）第十二條、第十三條；
上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年3月修訂）第十二條、第十三條；
問題五：大股東離婚或者法人終止、公司分立等原因是否會導致“大股東”身份的喪失，進而規避減持相關規則的約束？
SHUREN LAWYER
答案：不能。
因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導致上市公司大股東減持股份的，股份過出方、過入方應當在股票過戶后持續共同遵守本辦法關于大股東減持股份的規定；上市公司大股東為控股股東、實際控制人的，股份過出方、過入方還應當在股票過戶后持續共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人減持股份的規定。
另外，證券交易所對上市公司董事、高級管理人員離婚分割股份事項進行了規定：因離婚分割股份后進行減持的，股份過出方、過入方在該董事、高級管理人員就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，各自每年轉讓的股份不得超過各自持有的上市公司股份總數的25%，并應當持續共同遵守本指引關于董事、高級管理人員減持的規定。
法律依據：
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十六條；
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》（2025年修訂）第十七條；
上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號——股東及董事、高級管理人員減持股份（2025年3月修訂）第十九條；
