依據《企業投資項目核準和備案管理條例》第三條規定：“對關系國家安全、涉及全國重大生產力布局、戰略性資源開發和重大公共利益等項目，實行核準管理。具體項目范圍以及核準機關、核準權限依照政府核準的投資項目目錄執行。政府核準的投資項目目錄由國務院投資主管部門會同國務院有關部門提出，報國務院批準后實施，并適時調整。國務院另有規定的，依照其規定。對前款規定以外的項目，實行備案管理。除國務院另有規定的，實行備案管理的項目按照屬地原則備案，備案機關及其權限由省、自治區、直轄市和計劃單列市人民政府規定”。

針對光伏項目，依據《光伏電站開發建設管理辦法》第十二條規定：“按照國務院投資項目管理規定，光伏電站項目實行備案管理。各?。▍^、市）可制定本?。▍^、市）光伏電站項目備案管理辦法，明確備案機關及其權限等，并向社會公布。備案機關及其工作人員應當依法對項目進行備案，不得擅自增減審查條件，不得超出辦理時限。備案機關及有關部門應當加強對光伏電站的事中事后監管”。

另外，針對風電項目，依據《風電開發建設管理暫行辦法》第十六條規定：“風電場工程項目按照國務院規定的項目核準管理權限，分別由國務院投資主管部門和省級政府投資主管部門核準。由國務院投資主管部門核準的風電場工程項目，經所在地省級政府能源主管部門對項目申請報告初審后，按項目核準程序，上報國務院投資主管部門核準。項目單位屬于中央企業的，所屬集團公司需同時向國務院投資主管部門報送項目核準申請”。

因此，光伏項目一般實行屬地備案，風電項目及主要涉及國家安全、重大生產力布局等新能源項目，由省級及以上投資主管部門核準。盡調過程需根據項目類型，重點核查項目是否取得備案/核準有關批文，此為項目合法性及合規性的基礎。

容量指標是項目納入省級能源規劃并享受并網保障的前提，《光伏電站開發建設管理辦法》第八條要求省級能源主管部門制定年度開發方案，項目需納入保障性并網或市場化并網清單方可實施。

因此，盡調過程需關注項目是否取得容量指標，未取得容量指標可能導致無法辦理并網接入手續，項目面臨廢止風險。

1.用地手續

（1）建設項目用地預審與選址意見書

風電、光伏項目備案、核準前需取得用地預審文件。根據《建設項目用地預審管理辦法》，需核準的項目由與核準機關同級的自然資源部門預審；需備案的項目由備案機關同級的自然資源部門預審。

（2）地質災害危險性評估

《地質災害防治條例》第二十一條規定：“在地質災害易發區內進行工程建設應當在可行性研究階段進行地質災害危險性評估”。

因此，在進行風電或光伏項目開發時，務必在可行性研究或初步設計階段，委托具有相應資質的專業機構開展地質災害危險性評估工作，并取得自然資源主管部門的備案或專家審查意見。盡調過程中，需重點關注是否開展了地質災害危險性評估工作。

（3）土地復墾方案批復

依據《土地管理法》《土地復墾條例》之規定，如光伏、風電項目因挖損、塌陷、壓占等造成土地破壞的（重點為臨時用地，如施工便道、電纜溝等），需編制土地復墾方案并取得相應批復，在項目結束后按要求進行復墾工作。盡調過程中，需重點關注土地復墾方案編制情況及相應批復是否取得。
 

（1）農用地轉用審批

如用地涉及農用地轉為建設用地的，應當依據《土地管理法》第四十四條：“其他農用地轉用根據用地規模區分審批權限：城市/村莊規劃區內用地按年度計劃分批次由原規劃批準機關或其授權機關審批；規劃區外用地由國務院或省級政府審批”之規定，辦理農用地轉用審批手續。

（2）林地/草地使用許可

項目占用林地的，應依據《占用征用林地審核審批管理辦法》逐級上報至省級林業部門或國務院林草局審批；項目占用草原的，應依據《草原法》經省級草原主管部門審批，涉及基本草原的需國務院批準。

（3）壓覆礦權批復

根據《礦產資源法》之規定，在建設鐵路、工廠、水庫、輸油管道、輸電線路和各種大型建筑物或者建筑群之前，建設單位必須向所在省、自治區、直轄市地質礦產主管部門了解擬建工程所在地區的礦產資源分布和開采情況。非經國務院授權的部門批準，不得壓覆重要礦床。

 如果項目用地壓覆了已設置探礦權或采礦權的區域，項目建設會侵犯礦業權人的合法權益，可能引發法律糾紛和經濟賠償。取得壓覆礦產資源批復是項目用地預審、核準/備案乃至后續辦理土地使用權證的重要前置條件之一。缺少該批復，項目可能無法合法推進。

（4）文物保護許可

因風電場和大型光伏電站通常占用大面積土地，施工場地存在未探明的文物埋藏可能，因此在盡調過程中，須獲得項目所在地省級文物行政部門出具的關于項目用地文物調查勘探結果的正式批復或許可意見，該項也是項目獲得發展改革部門核準或備案、以及后續辦理其他手續的重要前置性文件。

1.環境影響評價

依據《環境保護法》規定，未依法進行環境影響評價的開發利用規劃，不得組織實施；未依法進行環境影響評價的建設項目，不得開工建設。

另，依據《環境影響評價法》規定，建設項目的環境影響報告書、報告表，由建設單位按照國務院的規定報有審批權的生態環境主管部門審批。

因此，取得環境影響評價批復是項目開工建設的前置必備條件，未獲環評批復，項目不得開工建設。盡調過程中，需重點核實環境影響評價文件編制及批復取得情況，確保項目建設合法。

2.水土保持方案

《水土保持法》第二十五條規定：“在山區、丘陵區、風沙區以及水土保持規劃確定的容易發生水土流失的其他區域開辦可能造成水土流失的生產建設項目，生產建設單位應當編制水土保持方案，報縣級以上人民政府水行政主管部門審批，并按照經批準的水土保持方案，采取水土流失預防和治理措施”。第二十六條規定：“依法應當編制水土保持方案的生產建設項目，生產建設單位未編制水土保持方案或者水土保持方案未經水行政主管部門批準的，生產建設項目不得開工建設”。

因此，項目水土保持方案批復同樣屬于項目開工建設的前置必備條件，項目單位應根據項目的立項審批權限和可能造成的水土流失影響程度，報縣級以上水行政主管部門審批。

3.環境保護驗收

依據《環境保護法》規定，建設項目中防治污染的設施，必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用（“三同時”制度）。竣工后，應當依法進行驗收。

為確保環境保護方面合法、合規，項目建設完成建設單位應當進行自主驗收并編制項目竣工環境保護驗收報告。對于已完工建設項目，盡調過程需核查建設單位是否開展了項目竣工環境保護驗收，以避免受到環境主管部門行政處罰的法律風險。

1.建設用地劃撥決定/土地使用權出讓合同

《土地管理法》第五十四條規定：“建設單位使用國有土地，應當以出讓等有償使用方式取得；但是，下列建設用地，經縣級以上人民政府依法批準，可以劃撥方式取得：（一）國家機關用地和軍事用地；（二）城市基礎設施用地和公益事業用地；（三）國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地；（四）法律、行政法規規定的其他用地”。

因此，建設用地劃撥決定/土地使用權出讓合同是目標公司獲取國有土地使用權的法律來源，明確了土地用途、范圍、年限、出讓金/劃撥條件等核心權利義務，盡調過程中需核查建設用地劃撥決定/土地使用權出讓合同的取得/簽訂情況。

2.建設用地使用權證

《民法典》第三百四十九條規定：“設立建設用地使用權的，應當向登記機構申請建設用地使用權登記。建設用地使用權自登記時設立。登記機構應當向建設用地使用權人發放權屬證書”。

建設用地使用權證是目標公司享有國有建設用地使用權的物權法律憑證，是進行后續建設和抵押融資的基礎，盡調過程需重點核查。

3.建設用地規劃許可證

《城鄉規劃法》第三十七條規定：“在城市、鎮規劃區內以劃撥方式提供國有土地使用權的建設項目，經有關部門批準、核準、備案后，建設單位應當向城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門提出建設用地規劃許可申請，由主管部門核發建設用地規劃許可證”。第三十八條規定：“在城市、鎮規劃區內以出讓方式提供國有土地使用權的，在簽訂國有土地使用權出讓合同后，建設單位應當持建設項目的批準、核準、備案文件和出讓合同，向城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門領取建設用地規劃許可證”。

該項許可證是確保項目土地用途符合城鄉規劃要求，是土地管理部門劃撥或出讓土地，以及不動產登記機構進行土地登記的前置條件。

4.建設工程規劃許可證

《城鄉規劃法》第四十條規定：“在城市、鎮規劃區內進行建筑物、構筑物、道路、管線和其他工程建設的，建設單位或者個人應當向城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門或者省、自治區、直轄市人民政府確定的鎮人民政府申請辦理建設工程規劃許可證”。

建設工程規劃許可證確認建設工程的設計方案（包括位置、面積、高度、容積率、外觀等）符合城鄉規劃要求，也是領取施工許可證的前提條件。

5.施工許可證

《建筑法》第七條規定：“建筑工程開工前，建設單位應當按照國家有關規定向工程所在地縣級以上人民政府建設行政主管部門申請領取施工許可證”。

施工許可證是對建設單位是否具備開工條件進行最終審查和許可，是否取得施工許可證也是核查項目是否合法建設的重點。

6.項目消防、規劃、竣工驗收文件

（1）規劃驗收：

《城鄉規劃法》第四十五條規定：“縣級以上地方人民政府城鄉規劃主管部門按照國務院規定對建設工程是否符合規劃條件予以核實。未經核實或者經核實不符合規劃條件的，建設單位不得組織竣工驗收”。

（2）消防驗收/備案：

《消防法》第十三條規定：“國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工程竣工，建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收。其他建設工程，建設單位在驗收后應當報住房和城鄉建設主管部門備案，主管部門應當進行抽查”。

（3）竣工驗收（綜合）：

《建設工程質量管理條例》第十六條規定：“建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程監理等有關單位進行竣工驗收。竣工驗收合格后，方可交付使用”。第四十九條規定：“建設單位應當自建設工程竣工驗收合格之日起15日內，將竣工驗收報告和規劃、公安消防、環保等部門出具的認可文件或者準許使用文件報建設行政主管部門或者其他有關部門備案。建設行政主管部門或者其他有關部門發現建設單位在竣工驗收過程中有違反國家有關建設工程質量管理規定行為的，責令停止使用，重新組織竣工驗收”。

綜上，在項目投入使用前，需由各職能部門對工程是否按照批準的內容和標準進行建設，以及是否符合安全、質量、規劃、環保等要求進行全面檢查和確認，因此，規劃、消防、竣工驗收文件是盡職調查必要關注點，也是確保項目建設合法合規的重要依據。

1.接入系統評審意見

盡調過程中，需核查項目是否取得電網公司出具的《接入系統方案設計審查意見》或相關評審意見，該文件是并網關鍵的文件之一，明確了接入點、電壓等級、送出線路建設責任方等。

2.并網調度協議/購售電合同

并網手續辦理時，需與電網公司簽訂《并網調度協議》（規定雙方在電力調度、安全運行等方面的權利和義務）、《購售電合同》（明確電量計量、電費結算、電價等商業條款）。

3.并網驗收意見

盡調過程中，需核查目標公司是否取得電網公司出具的《并網驗收意見》，同意并網運行。

4.電力業務許可證

依據《電力業務許可證管理規定》，在中華人民共和國境內從事電力業務，應當按照本規定取得電力業務許可證。除國家能源局規定的特殊情況外，任何單位或者個人未取得電力業務許可證，不得從事電力業務。

因此，盡調過程中需重點核查項目公司是否取得《電力業務許可證》，未取得的不得開展發電等電力業務。

新能源項目并購在當前政策加速轉型、電力市場深化改革的背景下，法律盡職調查不僅是交易推進的基礎，更是識別風險、評估價值、保障投資安全的核心環節。本文從項目合規性、資產權屬、建設與并網手續等多個維度，系統梳理了風電、光伏項目并購中法律盡職調查應重點關注的法律風險點。

法律盡職調查不應僅限于文件的形式審查，更應結合項目實際情況、政策演變趨勢和行業實踐，進行動態、深入的研判。建議企業在并購過程中盡早引入專業法律團隊，建立多維度盡調機制，全面排查潛在風險，確保交易結構設計合理、風險可控、合規扎實，最終實現安全、高效、可持續的新能源資產整合與運營。