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樹人視角SHUREN NEWS

從“被動合規”到“主動風控”:國有企業合規管理體系的“三道防線”如何有效協同?

2025-08-28 14:49:20 1075

2016年,某銀行一場票據巨額詐騙與內部舞弊案,暴露出“被動合規”的巨大隱患。這場重大風險事件中,銀行本應筑牢的合規防線全面崩塌:作為第一道防線的業務人員與外部勾結,主動參與造假,暴露出業務行為監控與職業道德教育的缺位;第二道防線的風險與合規管理部門并未對一線業務進行有效監督與實質性審查,導致風險預警機制失效;第三道防線的內部審計與監督嚴重滯后,導致獨立監督的作用未能有效發揮。這場合規危機表明,無論規則多么完美,如果“三道防線”中的任何一環未能有效履職,都必將導致災難性后果。

 

一、“三道防線”再認識:職責界定與整體屬性

SHUREN LAWYER

 

在合規管理體系中,“三道防線”并非獨立存在,而是應當協同發力的整體。根據《中央企業合規管理辦法》等監管要求,需清晰界定“三道防線”的職責與邊界,才能形成“業務自防、合規督導、審計監督”的閉環管理機制。

 

 

作為開展經營活動的主體,國有企業的第一道防線(業務部門)是合規風險源頭防控的責任主體。在業務開展之前,需將法律法規及內部制度嵌入合規流程中,從源頭開展經營合規工作;在執行過程中,要主動識別潛在風險,堅決杜絕“先執行后補手續”的違規操作。第二道防線(以法律合規部為核心的合規管理牽頭部門)是業務與監督部門的橋梁,承擔統籌協調與專業支撐的督導作用。其核心職能包括構建合規管理體系,開展業務風險評估與預警工作,協調處理風險事件。第三道防線(內部審計與監督部門)通過內部審計、舉報調查、依規追責以及提出優化建議等方式承擔獨立監督的責任,確保其獨立、客觀地實現“監督的再監督”。

 

二、“被動合規”與“主動風控”的本質區別

SHUREN LAWYER

 

從“被動合規”到“主動風控”的轉型,本質上是合規管理目標與實踐操作的根本變革。“被動合規”往往以滿足監管要求為目標,是風險出現后的事后補救。在這種模式下,合規工作被視為業務的附加任務,具體表現為業務部門重業績輕合規,合規部門疲于應對檢查和補正材料,整個合規體系淪為“成本中心”。“主動風控”則是將合規體系融入企業業務全流程,強調事前防范與事中控制。在這種模式下,合規并非業務的對立面,而是將風險防控措施嵌入業務全流程,讓合規體系成為“價值創造中心”。

 

三、現實困境:“三道防線”協同失效的表現與原因

 

(一) 各防線職責邊界模糊

職責劃分不清是協同失效的首要障礙。實踐中,國企業務部門普遍存在“合規是合規部門的事”的認知偏差,認為自身僅是“制度執行者”,忽視風險源頭防控責任;部分合規管理部門則過度介入具體業務,或者因為提供的合規建議脫離業務實際,被詬病為“只設障礙不解決問題”;內部審計部門和合規管理部門之間也容易出現職責交叉,或者在部分環節存在監督空白,最終出現推諉扯皮的局面。這種職責邊界模糊的根本原因在于相關制度未清晰界定各防線的權責清單,缺少跨部門配合對接、責任劃分的內容,使“三道防線”陷入各自獨立的狀態。

(二)各防線溝通不暢

實踐中,信息壁壘切斷了“三道防線”之間的協同渠道。國有企業業務部門在識別到風險隱患后,因缺少強制報告機制而未能將相關信息及時、完整地反饋給合規管理部門,導致風險預警機制無法發揮作用;合規管理部門制定的制度,常因為未結合業務實際難以被業務人員準確理解與執行;內部審計與監督部門提出的整改建議,也因為缺少完善的反饋機制而無法有效優化合規體系。風險信息分散在各個部門,形成信息壁壘,使得“三道防線”之間難以實現信息實時共享。

(三)考核與問責機制脫節

當前,國企考核體系中,業務部門的業績指標仍以營收、利潤等為主,合規風險管理成效的權重較低,導致業務人員形成“重業績輕合規”的觀點;“三道防線”之間缺乏協同考核機制,難以激勵部門間主動協作;在問責環節,風險事件發生后,往往僅追究直接業務人員的責任,忽視合規管理部門督導缺位、審計與監督部門監督失靈的連帶責任,或者因為責任劃分不清導致無法明確責任主體。

(四)文化與認知偏差

實踐中,部分國企工作人員仍秉持“合規阻礙業務發展”的錯誤觀念,認為嚴格合規會降低工作效率、錯失商機,這也是“三道防線”無法協同發力的關鍵癥結之一。之所以存在這種現象,是因為各部門對于“三道防線”的理解仍停留在各司其職的表層,缺乏風險共治意識,具體表現為業務部門不愿意主動暴露風險,合規部門習慣“閉門造車”地制定規則,審計部門也習慣“秋后算賬”式的監督。這種認知偏差導致“三道防線”無法協同,使得合規管理仍以“應付檢查”為目的。

 

 

四、構建高效協同機制,邁向“主動風控”

SHUREN LAWYER

 

(一)明確權責,強化領導核心

對于國有企業而言,高層的重視是“三道防線”協同發力的首要前提。董事會與高管需將“主動風控”和“三道防線協同”納入企業戰略目標,親自牽頭合規管理工作,通過公開講話、會議部署等方式傳達合規的重要性。在制度層面,需在《合規管理辦法》等制度中細化“三道防線”的職責清單,明確各防線職責邊界,尤其要厘清跨部門協作的工作流程,例如風險信息報告路徑等,避免職責交叉或空白。首席合規官作為協同樞紐,應參與重大決策、協調跨部門合規等工作,確保“三道防線”在統一調度下高效運作。
 

(二)打破壁壘,促進高效聯動

在國企運營過程中,應當建立常態化溝通機制,例如按期召開“三道防線”聯席會議,對于高風險領域業務開展聯合風險評估;按期組織跨部門合規檢查,確保風險早發現早處理;合規管理部門人員也應當參加業務部門戰略會議、重大項目評審會等關鍵決策會議,實現合規工作前置化。構建高效的信息共享機制,依托數字化平臺建立合規工作共享信息庫(包括風險事件、合規要求等內容),明確業務部門對重大風險,如合同違約、監管處罰等事項的24小時強制報告義務;合規部門需將相關法律法規、政策等轉化為業務語言,并通過培訓等方式傳達給業務一線;審計監督部門需將檢查報告、整改要求等同步反饋至業務部門與合規部門。完善協同考核與問責機制,將信息共享及時性、問題整改配合度等協同指標納入部門考核KPI;重大風險事件一旦發生,立即啟動“三道防線”責任追溯機制,依據職責清單厘清三道防線中各部門的責任。
 

(三)嵌入流程,使合規與業務深度融合

合規與業務深度融合,需要將合規要求內化在業務流程中。在業務全流程設置合規控制點,例如在項目立項階段設置盡調環節,在采購招標時設置供應商資質審查流程等等,這些控制點由業務部門嚴格執行,該過程中由合規部門提供專業支持。針對新業務、重大投資項目等,合規部門應在業務開展前出具風險評估報告,明確風險防范措施等。面對高頻業務場景,合規部門應制定《合規操作指引》《風險防控手冊》等,幫助業務部門在合規框架內高效開展工作,實現合規賦能業務的目標。
 

(四)培育協同共治的合規文化

文化認同是“三道防線”協同發力的根本。國企高層領導需要通過持續宣貫、培訓會議等傳遞正確的合規理念,將三道防線協同要求納入新員工培訓、干部考核等機制,提升全員協同意識。同時,企業還可以通過設置合規風險舉報獎勵機制等,激發全體員工參與合規管理的主動性,讓“主動風控”成為各部門的自覺行動。

 

結語

從“被動合規”到“主動風控”,是國企合規管理發展的必由之路,而“三道防線”的高效協同正是實現這一跨越的核心支撐。當業務部門從源頭防控風險、合規部門強化專業督導、審計部門堅守監督底線,三道防線不再是孤立的主體,而是相互配合的有機整體,才能真正構建起風險防控的屏障,國企合規管理才能為企業高質量發展保駕護航,在復雜多變的市場環境中行穩致遠。