國企合規管理制度體系建設實務
本文系“國企合規建設實務研討系列文章”第二篇。本文以《中央企業合規管理辦法》為基礎，結合《青海省省屬監管企業合規管理辦法》《青海省省屬監管企業合規管理指引》等文件，與各位讀者分享國企合規管理制度體系建設實務。
一、國企合規管理制度體系建設
SHUREN LAWYER
國企合規管理制度體系是企業防范法律風險、維護企業聲譽和經濟利益的重要保障。通過建立完善的合規管理制度體系，企業能夠規范內部管理流程，確保各項經營活動合法合規。同時，合規管理制度體系的建成有助于提升企業的市場競爭力，增強投資者和合作伙伴對企業的信任，促進企業的可持續發展。
合規管理制度體系的構建應遵循全面性原則，涵蓋企業經營管理的各個環節和業務領域，確保合規管理無死角。制度構建步驟如下：
首先，企業應制定合規管理辦法，作為合規管理的綱領性文件，明確合規管理的原則、理念和目標，統籌合規管理制度體系。
其次，制定合規管理基本制度和具體制度，進行“外規內化”，規范合規運行與保障機制，包括合規風險識別與應對、合規審查、違規舉報問責等內容。
最后，根據法律法規、監管政策變化情況，以及日常經營管理中發現或暴露的合規管理缺陷，及時對規章制度進行修訂完善，對執行落實情況進行檢查，確保制度體系的時效性。
二、國企合規管理基本制度
SHUREN LAWYER
合規管理基本制度是企業合規管理制度體系的核心，明確了合規管理的總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。作用在于明確企業合規管理的總體方向和要求，規范企業內部各部門和人員在合規管理中的職責和權限。
根據《中央企業合規管理辦法》第十四條：“中央企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行以下職責：（一）組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等”之規定，合規管理部門是合規管理基本制度的組織研究起草主體，在制定合規管理基本制度過程中，應明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。
根據《中央企業合規管理辦法》第八條：“中央企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：（一）審議批準合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等”之規定，企業董事會是合規管理基本制度審議批準主體。董事會在審議過程中，應重點關注制度的合規性和時效性，確保制度能夠有效指導企業的合規管理工作，防范合規風險。
三、國企合規管理具體制度
SHUREN LAWYER
合規管理具體制度是企業根據法律法規、監管規定和自身經營管理實際，在合規管理基本制度的框架下，針對特定業務領域或合規風險點制定的詳細管理制度或專項指南。作用在于將合規管理基本制度的要求落實到企業經營管理的具體環節和業務領域，針對不同業務領域的特點和風險狀況，制定相應的合規管理措施和操作流程。
根據《中央企業合規管理辦法》第九條：“中央企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：……（二）擬訂合規管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規管理具體制度。”之規定，經理層為具體制度的組織制定主體。在制定具體制度過程中，應考慮國家法律法規、監管規定、行業準則以及企業內部的合規管理基本制度等。企業應密切關注法律法規的變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度，確保具體制度的合法性和合規性。同時，應結合企業自身經營管理的實際需要，對業務領域的合規風險進行全面梳理和分析，根據風險狀況制定相應的管理措施和操作流程。
根據《中央企業合規管理辦法》第十八條：“中央企業應當針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南”之規定，國有企業應結合本企業實際情況，加強對本企業重點領域的合規管理，制定合規管理具體制度或者專項指南。
四、就上述制度體系建設，各國企常咨詢問題為：
SHUREN LAWYER
1.如何構建覆蓋企業運營全流程的合規制度體系？
答:對企業的市場準入、生產運營、財務管理、人力資源管理、對外投資等各個環節進行詳細的合規規定。例如，在市場準入方面，明確不同業務類型的資質要求和審批流程；在生產運營中，制定詳細的質量控制、安全生產、環境保護等方面的合規制度。同時，建立制度的動態更新機制，安排專人跟蹤法律法規和監管要求的變化，及時修訂企業內部的合規管理制度。
2.如何解決制度缺乏全面性，未能涵蓋企業運營各環節的問題？
答:根據《中央企業合規管理辦法》第十八條之規定，企業所經營具體業務領域需有對應的具體制度或指引，針對新興業務領域，如大數據、人工智能相關業務，及時制定相應的合規管理制度。同時，確保制度涵蓋企業運營的各個環節，避免出現制度空白。
3.如何避免合規制度執行流于形式，確保制度有效落地？
答:加強監督檢查，將合規執行納入績效考核，明確各部門職責，定期進行制度培訓和更新。同時，建立合規獎勵與違規處罰機制，對嚴格遵守合規制度的員工給予獎勵，對違規行為進行嚴肅處罰，以增強員工對合規的重視程度。
4.如何解決合規監督機制未能有效落地，違規追究機制未能解套運行的問題？
答:建立獨立的合規管理部門，明確其在企業組織架構中的地位和職責。合規管理部門應直接向企業高層匯報工作，負責統籌協調企業的合規管理工作。同時，建立合規舉報機制，并確保其有效運行，對違規行為進行及時處理和追究。
5.如何應對法律法規和監管要求的變化，及時更新合規制度？
答:建立制度的動態更新機制，安排專人跟蹤法律法規和監管要求的變化，及時修訂企業內部的合規管理制度。例如，隨著環保法規的日益嚴格，及時更新生產運營中的環境合規制度。
6.如何解決合規制度缺乏動態更新機制，不能隨著法律法規和監管要求的變化及時調整的問題？
答:除了建立動態更新機制外，還可以加強與外部監管部門的溝通與合作，及時了解監管要求的最新變化，并據此調整企業內部的合規制度。
7.如何解決合規管理與風險管理、內部控制等其他管理體系的融合問題？
答:明確合規管理與風險管理、內部控制等管理體系的職責邊界與協作關系，形成合規管理的合力。例如，法務部門為合規管理提供法律專業支持，審計部門協助合規管理部門進行合規風險的審計監督，紀檢部門在合規監督過程中對違規違紀行為進行查處。
8.如何在大合規體系或大風控體系建設中，有效協同合規管理與其他幾個體系的作用？
答:雖然幾個管理體系的整合比做一個具體的體系建設復雜得多，但可以通過建立有效的溝通協調機制，明確各管理體系的職責和協作關系，實現合規管理與其他管理體系的有效協同。
綜述，國企合規管理制度體系是按照國資委要求，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。其中包括合規管理基本制度，內容應明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等；也包括合規管理具體制度或者專項指南，主要針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域。除制定完備的制度外，國企還應當根據外部法律法規變化及時更新制度規定的內容。
