公募REITs的擴募指相關REITs產品首次發行之后再次募集資金并將其用于新購入資產的行為。擴募是基礎設施公募REITs市場擴容的主要渠道，也是進一步推動REITs常態化發行的重要舉措。隨著今年首批四單REITs擴募項目的落地，對于加快形成存量資產和新增投資的良性循環，進一步吸引更多資金進入REITs市場具有重大意義。

目前，主要有以下法規、規范性文件及業務規則提到REITs擴募事宜，為擴募實操提供指引（以時間為序）：

在了解REITs擴募的相關法規之后，我們再來看看現有法律框架下REITs擴募的發展現狀。

1. 我國首批REITs擴募項目已于2023年6月16日在滬深交易所成功上市，具體為以下四個擴募項目：

在首批四單基礎設施REITs擴募項目中，有兩單是倉儲物流類，兩單為產業園區類。目前擴募的基礎資產均來自原始權益人或其關聯方。

2.回顧本輪首批公募REITs的擴募歷程，主要事件如下：

根據首批四單擴募項目的擴募歷程及相關披露文件，結合REITs擴募事宜的相關法規，歸納出以下關于REITs擴募的條件及程序：

（一）擴募條件

（1）基金運營業績良好；（2）基金管理人最近二年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；（3）基金份額持有人大會決議通過；（4）法律法規規定的其他條件。

（二）擴募程序

（1）基金管理人與交易對方就擬購入項目進行初步磋商和談判，做好保密工作；

（2）基金管理人對基礎設施項目開展盡職調查，且聘請律師事務所、評估機構、會計師事務所等專業機構就新購入項目出具意見；

（3）基金管理人履行內部決策程序，并向監管機構申請基金產品變更注冊；

（4）召開基金份額持有人大會（如需），做出表決并公告；

（5）實施交易方案，購入新項目；

（6）向交易所申請擴募份額上市。

擴募發售方式分為定向擴募和不定向擴募。

定向擴募即向特定對象發售。本輪四單首批公募REITs擴募項目均采用定向擴募的方式。在我國，定向擴募的發售對象不超過35名，擴募價格不低于定價基準日前20個交易日交易均價的90%，以競價方式確定發售價格和發售對象，遵循價格優先、認購金額優先、認購時間優先原則進行配售。

鎖定期：擴募項目的原始權益人或其同一控制下的關聯方需參與戰略配售不低于發售數量的20%，且20%部分鎖定期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分不少于36個月（與首發要求一致）。持有份額超過20%的第一大持有人或擴募引入的戰略配售者鎖定期為18個月。其他擴募投資者鎖定期為6個月。

不定向擴募包括向原持有人配售和公開擴募。擬配售基金份額不得超過本次配售前基金份額總額的50%。

（1）向原持有人配售

向原持有人配售，配售比例應當相同。基金管理人應當在提交變更注冊申請的招募說明書中披露持有份額不低于20%的第一大基礎設施REITs持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或其同一控制下的關聯方認購基金份額數量的承諾文件。

（2）公開擴募

公開擴募中，可全部或部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施REITs持有人優先配售，其他投資者可認購優先配售后的余額。

未來REITs規模的擴大關鍵在于擴募，擴募可以讓REITs管理人更好地布局底層資產，提高收益率。擴募也將進一步推動REITs常態化發行，更好發揮其盤活存量資產、拓寬基礎設施建設長期資金來源的重要作用。建立日臻完善的擴募機制，對于REITS市場持續納入優質存量資產、切實保障市場流動具有積極促進作用，未來REITs市場的發展可期。

擴募是REITs市場實現持續發展的重要制度基礎，有利于REITs項目更好地發展，高效盤活存量資產。本文梳理了我國基礎設施公募REITs擴募的相關法規及公募REITs擴募現狀，歸納出REITs擴募的條件及程序，介紹了兩類擴募方式，并展望未來基礎設施公募REITs的擴募，供各位讀者參考。

*聲明：本文觀點僅作為交流討論目的，不可視為樹人律師事務所正式法律意見或建議。如您有任何法律問題或需要法律服務，歡迎與本所聯系。

祁生萍律師東華大學法學學士，樹人律師事務所金融證券部助理律師。入職以來，為青海省國有資產投資管理股份有限公司、青海西寧農村商業銀行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服務。多次參與公司股權收購及投融資法律盡職調查項目，致力于為客戶提供優質的法律服務。