2021年6月21日，首批公募REITs證券投資基金分別在上交所和深交所上市交易，目前稅務機關尚未針對公募REITs發布配套政策，另存在稅收實務中同一納稅事項或同一稅收政策存在征管方式不同以及內容理解不同的情形，對公募REITs的多重交易環節所涉及稅收事項帶來了復雜性和不確定性。因此，本文旨在分析稅務視角下的公募REITs運營環節。

財政部、國家稅務局公告2022年第3號《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（以下簡稱“三號公告”）第三條規定：對基礎設施REITs運營、分配等環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。因此，按照現行稅收法律法規的規定，基礎設施REITs運營、分配環節涉及的稅收可能與基礎資產經營范圍以及運營分配環節不同主體身份存在關聯。

由于三號公告規定REITs運營和分配流程中的增值稅，個人所得稅等均按照現行規定處理。因此在分析有關公募REITs涉稅問題時，應當關注其交易結構。因此，不同的主體從事的不同的運營相關的業務導致其對應的應稅種類存在差異。公募REITs運營中主要涉及基礎資產運營產生收益以及收益分配，從稅務角度，可將其細分為以下主要交易步驟，包括：項目公司產生收入以及發生成本、費用等支出的環節、項目公司對資產支持專項計劃進行分配以及后者再進一步分配的過程、REITs產品可能產生利息以及本金的償付。

總結上述交易步驟可知，REITs產品運營過程中可能存在的稅務因素主要涉及項目公司、資產支持計劃、基金管理人以及投資者四個層面。

項目公司在運營基礎設施的過程中就收益分配環節主要產生的稅種如下圖：

項目公司在不涉及不動產經營業務的情形下，可能產生增值稅、企業所得稅等稅種，在涉及不動產經營情形下需繳納增值稅、房產稅、企業所得稅等。

項目公司作為獨立的法人實體，也需要就其收入產生的利潤繳納企業所得稅，同時，如項目公司涉及房屋租賃、倉儲保管等經營類型，并存在對應的應稅憑證，項目公司需按合同金額的適用稅率繳納印花稅。項目公司如果涉及占用土地，則還按當地規定的城鎮土地使用稅適用稅率按年繳納城鎮土地使用稅。因此，REITs運營過程中，項目公司根據其運營基礎設施資產的權屬、經營相關的業務類型等不同條件，涉稅種類可能存在增值稅、房產稅、企業所得稅、印花稅、城鎮土地使用稅等多種稅種。

項目公司在運營基礎設施的過程中就收益分配環節主要產生的稅種如下圖：

如上圖所示，資產專項計劃管理人在運營過程中可能涉及繳納增值稅以及企業所得稅等稅種。根據《財政部、國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）第四條規定可知：資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。作為REITs產品的管理人，在以自己名義運營基礎資產的過程中，專項計劃管理人可能發生多種增值稅應稅行為。因此，計劃管理人因管理資管產品而固定收取的管理費（服務費），應按照規定繳納增值稅。另外，在專項計劃管理人為非法人機構時，無需繳納企業所得稅。

基金管理人在REITs產品運營階段一般涉及增值稅以及企業所得稅繳納問題。

基金管理人就REITs基金取得的各類所得（股息，利息，金融商品轉讓的差價），均不負有所得稅納稅義務。股東借款利息所得與項目公司股權分紅并非由基金管理人直接享有，而是全額分配給私募基金的投資者，因此股東借款利息所得與項目公司股權分紅所得并不計入基金管理人的應納稅所得額。在計算基金管理人的企業所得稅時，應按照其提供金融服務收取的基金管理費進行計算。

根據《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》總則第（三）條規定，基金的增值稅應稅行為包括貸款服務和金融商品轉讓。而《參考意見》中對貸款服務的界定為“基金將資金貸與他人使用而取得的具有保本性質的利息收入，按貸款服務繳納增值稅。”由于私募基金常通過“股東借款+股權收購”的方式向股權出讓方劃轉資金，而其中向項目公司的股東借款將帶來私募基金的利息收入。由此可見，私募基金通過發放股東借款取得的利息收入在基金層面應繳納增值稅。

因此，基金管理人基于收取基金管理費用的行為繳納增值稅。

另外，根據《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）第二條的規定可知：對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括股票買賣、債券的差價收入、股權的股息、紅利收入、債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業所得稅。對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。對債券投資基金管理人運用基金買賣投票、債券的差價收入，暫不征收企業所得稅。由于REITs交易結構中的私募基金持有項目公司股權，不屬于證券投資基金，不符合上述文件的規定，因此，不得享受上述企業所得稅優惠政策。

總結基金管理人運營環節涉稅種類如下圖：

對于REITs產品運營環節中不同的投資者，涉稅種類存在差別。就個人投資者而言，買賣基金單位的差價，免征個稅，免征增值稅，在已代扣代繳20%的個人所得稅的情況下，基金向個人投資者分配股息、紅利、利息時，也不再代扣代繳個人所得稅。而企業投資者，對于公募基金分配的所得，暫不征收企業所得稅。但買賣基金單位的差價，需征收企業所得稅。在收益被認定為利息收入性質的情形下，投資者需要繳納增值稅，如不存在認定情形，則不應稅。

根據財政部、國家稅務總局《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號），對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。另根據現行個人所得稅法及其實施條例，應納稅的個人所得包括利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權、股權等而取得利息、股息、紅利所得。同時，根據《財政部 國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅字〔1998〕55號），對于投資者從基金分配中獲得的股票的股息、紅利收入以及企業債券的利息收入，如已代扣代繳20%的個人所得稅，基金向個人投資者分配股息、紅利、利息時，不再代扣代繳個人所得稅。同時對于投資者從基金分配中獲得的國債利息、儲蓄存款利息以及買賣股票價差收入，暫不征收所得稅。結合上述規定，如REITs項目分配收益未被代扣代繳個人所得稅，個人投資者需評估是否就收益繳納個人所得稅。

為方便讀者理解參考，匯總本文引用或參照的關于公募REITs運營涉及稅種的相關規定如下表：

由于三號公告規定：對基礎設施REITs運營環節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。因此在判斷基礎設施REITs運營環節涉及的稅收問題時，需要嚴格甄別涉稅運營業務的種類和主體，避免出現重復征稅、漏稅等現象，達到保障REITs產品的合法合規經營的目的，同時，為吸引投資者積極性，應當研究關于REITs產品運營環節中可能存在的合理避稅以及稅收優惠情形，向市場傳遞出積極信號，保證REITs產品穩健經營。

作者介紹
 

趙婧，西南政法大學法學學士，樹人律師事務所金融證券部助理律師。入職以來，多次為中國銀行股份有限公司青海省分行、中國信達資產管理股份有限公司青海省分公司提供合同審查、法律咨詢等常年法律服務。為青海省國有資產投資管理有限公司、中國華融資產管理股份有限公司提供股權融資服務，多次參與中國農業銀行股份有限公司西寧各支行、中國華融資產管理股份有限公司青海省分公司不良資產盡調項目，在常年及專項業務領域具有豐富經驗。

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