合規時代，國有旅游行業應如何做到合規管理

2023-06-25 11:14:44 1162

旅游行業作為一個現代化的朝陽產業，必須要做好合規管理，才可以提高風險承受力，增強市場競爭力。本文將對國有旅游行業應當注意的合規要點進行梳理，希望對客戶及廣大旅游行業從業者有所幫助。

一、何謂合規管理

國務院國有資產監督管理委員會制定的《關于印發〈中央企業合規管理指引（試行）〉的通知》第二條規定：“本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。”從該通知對“合規管理”的定義中我們可以看出：企業是合規管理的主體；企業經營活動和員工行為是合規管理的對象；防范合規風險，確保企業合規經營是企業合規管理的目標。

旅游行業與其他行業企業相比，由于企業特點和風控體系建設不足，容易導致出現各種潛在風險，如：在旅游行業資金管理中，企業需要針對項目投資規模大、回收期長的特點，對資金周轉的每個步驟制定出相應的財務風險約束和管控指標，避免因為資金周轉出現問題產生現金流風險。所以，落實企業合規管理不僅能發現存在于企業內部尚未顯露出來的風險因素，及時控制風險造成的嚴重后果，而且有助于企業防范和化解重大風險。

二、國有旅游行業合規管理應當遵從的原則

旅游行業合規管理首先應當遵從的關鍵性原則是獨立性原則。企業合規管理應從制度設計、機構設置、崗位安排以及匯報路徑等方面保證獨立性。合規管理機構及人員承擔的其他職責不應與合規職責產生利益沖突。在有效的合規計劃中，一般由公司董事擔任合規部門負責人，或者合規部門直接向公司董事會匯報。為避免受制于公司其他部門，必須給予合規部門充分的資源和授權，使其具備參與各項管理、完成獨立調查、推進整改措施等能力，這是合規部門發揮其風險防范能力的前提條件。在旅游行業中，為體現合規計劃的獨立性，本所律師建議，也設置直接報告的渠道。

旅游行業合規管理其次應當遵從的原則是適用性原則。企業合規管理應從經營范圍、組織結構和業務規模等實際出發，兼顧成本與效率，強化合規管理制度的可操作性，提高合規管理的有效性。同時，企業應隨著內外部環境的變化持續調整和改進合規管理體系。旅游行業在制定合規管理制度時切忌不可照搬照用，需要根據自己的實際情況和合規目標，界定“規”的范圍，確定合規標準，其他企業的合規標準無法直接復制使用。

旅游行業合規管理還應當遵從全面性原則。企業合規管理應覆蓋所有境外業務領域、部門和員工，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節，體現于決策機制、內部控制、業務流程等各個方面。旅游行業制定企業合規管理制度應考慮到決策、實施、流程、審計等各個方面，確保合規管理制度具備可操作性，能夠切實落地實行。

三、國有旅游行業合規管理需關注的要點

（一）合規治理與經濟目標的融合

盈利是旅游行業發展的經濟基礎，合規是旅游行業良好發展的上層建筑，二者結合才能實現國有旅游行業的可持續發展。在我國的經濟體制下，國有企業雖承擔一定的社會公共職責，但實現盈利是法人主體的天然使命，也是國有企業持續深化改革，完善法人治理結構的最終目的。那么，如何實現經濟目標與合規管理的有效結合呢？筆者認為，公司治理層應當以規范業務發展，防范合規風險作為國有企業治理理念，明確要求通過合規控制加強內部管理和經營管理，培養合規文化，提升員工合規意識。制定合規制度后，將合規風險控制措施嵌入業務流程中，形成動態管理，才能有效實施和落實合規管理制度。

（二）隨時根據市場變化和業務需求更改、完善合規管理制度

各個行業，由于業務模式不同，合規風險不同，重點合規領域有明顯區別，比如商品銷售模式需重點關注誠信履約，而國際工程類企業側重招投標和分包商管理的合規問題。即使同一行業領域，由于產業環節不同、銷售地區不同，合規義務也有明顯區別，旅游行業屬于受外在環境影響較大的行業，所以旅游行業要想做好合規管理，必須要做到動態管理，所謂的動態管理，就是指，企業業務方向、業務重點、業務模式發生變化時，合規義務和風險也會發生改變，合規風險識別、預警和合規監控流程也需要對應調整、完善。

（三）治理層應高度重視合規管理

管理層作為企業的領頭羊，必須在合規管理方面體現出擔當，從我國法律體系看，雖然合規要求尚未以法律強制性規定普遍確定，但越來越多的實體法律，如《環保法》以及部分刑事罪名等，已將董事、經理個人責任與企業相關違規行為直接關聯。由此可見，企業合規治理不僅是建設工作的需要，更是治理層勤勉盡責、避免或降低個人處罰風險的重要措施。那么，在旅游行業合規管理過程中，治理層可從哪些方面入手起到帶頭作用呢？筆者認為，治理層首先需主動、帶頭接受企業合規理念，明確企業合規方針，確定企業合規價值觀，并帶頭遵守、執行企業合規制度和行為準則；對企業合規管理體系建設也應當予以足夠支持，包括財力、物力、人員調配等；當然，治理層也應重視企業定期開展合規管理體系內審，并支持持續改進。

以上為筆者想和各位讀者分享的，國有旅游產業合規管理需關注的要點，但是合規不僅僅是指公司表面的一系列的規章制度文件的制定，也不是公司對法律法規等遵守的一種口號和表態，而是要切實的結合企業的自身情況而設計的一整套程序和政策，而這些程序和政策可以切實做到使企業能夠遵守相關法律、法規、政策等要求，能夠預防不合法問題的發生，及時的發現問題，或者說當問題出現后，能夠有一種機制可以更好的修正企業的行為以避免同類事情的再次發生。所以，我們所說的合規是公司合規計劃有效運行的結果，只有設立并實現切實有效的合規計劃，才能真正的達到合規的目的。