消費類基礎設施公募REITs相關事項解讀
2023年3月24日，國家發改委發布《國家發展改革委關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（發改投資〔2023〕236號）。該通知第二條指出要支持消費基礎設施建設，貫徹黨中央、國務院關于把恢復和擴大消費擺在優先位置的決策部署，研究支持增強消費能力、改善消費條件、創新消費場景的消費基礎設施發行基礎設施REITs。優先支持百貨商場、購物中心、農貿市場等城鄉商業網點項目，保障基本民生的社區商業項目發行基礎設施REITs。2020年4月公募REITs開始啟航，2023年3月有關部門明文落地“REITs擴容商業不動產”，對于國內商業不動產投資將是里程碑式的發展。本文將從消費類基礎設施的范圍、國內項目情況、項目合規要點等三方面入手為企業解讀消費類公募REITs的相關事項。
一、消費類基礎設施的范圍
根據《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態化發行相關工作的通知》《國家發展改革委關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》等文件規定，消費類基礎設施一般包括百貨商場、購物中心、農貿市場等城鄉商業網點項目、保障基本民生的社區商業項目等。據公開信息統計，截至2022年12月31日，全國三萬平方米及以上的購物中心數量為5682個，REITs擴容有助于盤活消費類商業項目資產，同時促進資金投入改造存量項目，提升存量資產收益率。
二、全國消費類基礎設施公募REITs項目情況
（一）魯商集團發布消費基礎設施公募REITs招標公告
2023年5月6日，山東省商業集團有限公司（簡稱“魯商集團”）下屬單位持有的某商業物業公募REITs項目中介機構招標公告，公司擬以持有的某商業物業作為標的資產，開展消費類基礎設施公募REITs申報發行工作。本次招標選聘由證券公司或公募基金管理人作為某商業物業公募REITs項目的牽頭機構。
（二）中國金茂發布消費基礎設施公募REITs審計項目中標公告
2023年5月6日，中國金茂控股集團有限公司（簡稱“中國金茂”）發布公募REITs審計項目中標公告，已完成招標過程，中標單位最終與基金管理人簽署合同。這意味著中國金茂已經啟動消費類公募REITs籌備工作。如若中國金茂旗下消費類公募REITs成功發行，中國金茂也將成為繼招商蛇口、華潤置地之后在市場上推出公募REITs項目的又一家央企地產商。
（三）恒盛華星發布消費基礎設施公募REITs招標公告
2023年5月4日，北京恒盛華星投資管理有限公司（簡稱“恒盛華星”）發布奧特萊斯公募REITs項目財務顧問招標公告，擬發行消費類基礎設施公募REITs，該項目是以奧特萊斯為底層資產的REITs產品。公開信息顯示，恒盛華星是首創鉅大有限公司的全資子公司，而首創鉅大有限公司是目前中國規模最大的奧特萊斯綜合運營商之一。
三、消費類基礎設施公募REITs項目合規要點
（一）基礎設施項目權屬清晰
《基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報要求》第二條規定：“項目應成熟穩定，滿足以下條件：基礎設施項目權屬清晰、資產范圍明確，發起人（原始權益人）依法合規直接或間接擁有項目所有權、特許經營權或經營收益權。項目公司依法持有擬發行基礎設施REITs的底層資產。”
在項目申報時，一般以是否取得不動產權證書為項目權屬是否清晰的判斷標準，如商業物業已取得不動產權證書或房屋所有權證書，即可滿足權屬清晰的要求。在選取底層資產時也要盡量選取商業物業產權清晰并已取得相關不動產登記證書的資產，如少部分商業物業未取得不動產登記證書，則在項目申報時需取得相關政府部門出具的權屬證明文件，證明權屬清晰。
（二）土地使用合規
《基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報要求》第二條規定，土地使用要依法合規，在《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態化發行相關工作的通知》《國家發展改革委關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》等文件中規定項目用地性質要符合土地管理相關規定。因此，在開展消費類基礎設施REITs項目過程中，需根據提供的資料判斷土地用途是否符合相關申報規定。在消費基礎設施場景中，大部分商業物業的土地使用權均通過市場化手段獲取，因此較少存在轉讓限制，但需注意的是，對于協議出讓方式取得的用地，需要取得原《土地出讓合同》簽署機構出具的無異議函；如出讓合同對于項目公司名下的土地使用權、項目公司股權、經營收益權、建筑物及構筑物轉讓或相關資產處置存在任何限定條件、特殊規定約定的，應取得相關有權部門或協議簽署機構出具的無異議函。
（三）投資管理手續合規
《國家發展改革委關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》第二條第六款規定，要嚴把投資管理合規性。投資管理手續是否合規，應以項目投資建設時的法律法規和國家政策作為主要判定依據。項目投資建設時無需辦理但按現行規定應當辦理的有關手續，應按當時規定說明有關情況；項目投資建設時應當辦理但現行規定已經取消或與其他手續合并的有關手續，如有缺失，應由相關負責部門說明情況或出具處理意見；按照項目投資建設時和現行規定均需辦理的有關手續，如有缺失，原則上應由相關負責部門依法補辦，確實無法補辦的應由相關負責部門出具處理意見。如項目曾進行改變功能用途的重大改擴建，應主要依據改擴建時的相關手續辦理情況判斷其投資管理合規性。
投資管理手續合規性一直是監管部門審查公募REITs項目發行條件的重點，也是多數試點項目在資產篩選和項目培育階段的核心優化事項。由于部分項目建設時間較早、建設手續資料保管不當等原因，958號文所要求的立項、規劃、用地、環評、施工和竣工驗收等項目投資管理手續可能存在不同程度的缺失或瑕疵。236號文進一步明確投資管理手續應補盡補要求，再次強調了投資管理手續合規性。
（四）項目發起人（原始權益人）應為持有消費基礎設施、開展業務的獨立法人主體且不得從事商品住宅開發業務
《國家發展改革委關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態化發行相關工作的通知》規定項目發起人（原始權益人）應為持有消費基礎設施、開展相關業務的獨立法人主體，不得從事商品住宅開發業務。嚴禁規避房地產調控要求，不得為商品住宅開發項目變相融資。這一規定設定了REITs與商品住宅開發業務相互隔離的原則，該原則在其他類型的REITs產品中也有體現，例如保障性租賃住房REITs業務規則亦規定了“地產隔離”的監管要求，要求發起人（原始權益人）不得開展商品住宅開發業務，其資產、業務、財務、人員、機構五個方面均需與商品住宅開發板塊“有效隔離”、“相對獨立”。
四、結語
目前國內商業物業的規模非常龐大，同時結合國外公募REITs發展的成功經驗，下一步我國以商業物業運營為載體的消費類基礎設施公募REITs將會逐步進入常態化快速發行階段。本文根據前述兩部委新規關于消費類基礎設施的最新要求，對新規“優先支持”的傳統消費類基礎設施REITs的范圍、項目情況、合規要點進行了闡述，供各企業參考。
作者介紹
宋明娟律師是青海樹人律師事務所金融證券部律師，入職以來，負責參與、承辦多家單位企業改制、股權激勵、并購重組、不良資產等專項業務。其中包括青海省多家全民所有制企業改制項目、青海省第一家化工類企業股權激勵項目、青海省首例醫美類企業股權激勵項目、青海省多家銀行金融機構數十項不良資產業務、青海省某上市公司股權收購項目、青海省某政府投資平臺主要推進的債務重組業務，在專項業務領域具有豐富的經驗。
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