2023年5月12日，自然資源部正式發布《關于進一步完善礦產資源開采登記管理的通知》（自然資規〔2023〕4號，以下簡稱《資規4號》）。

 

2023年2月9日，自然資源部就該份文件發布了《征求意見稿》，向社會公開征求意見。樹人礦業律師團隊結合多年的實務經驗和法律研究，向自然資源部提出數條修改意見。

 

筆者認為，《資規4號》的發布實施意義重大。它將2017年原國土資源部印發的《關于進一步規范礦產資源勘查審批登記管理的通知》（國土資規〔2017〕14號，以下簡稱“14號文”）、《關于完善礦產資源開采審批登記管理有關事項的通知》（國土資規〔2017〕16號，以下簡稱“16號文”）、《關于進一步規范礦業權申請資料的通知》（國土資規〔2017〕15號，以下簡稱“15號文”）三個文件予以修改并合并。筆者經過對《資規4號》和14號、15號、16號文以及《征求意見稿》的對比和研究，發現本次《資規4號》對之前的14號、15號、16號文的修改幅度還是比較強烈，有些條文堪稱是顛覆式的修改。任何一名礦業人都應當關注對《資規4號》的學習和研究，這將有助于您熟悉和掌握未來探礦權及采礦權的新設、變更、轉讓、延續、保留、探轉采、司法拍賣和注銷等多個環節的流程，為您操作礦業權和把控各個環節的風險提供政策依據。

 

考慮到篇幅限制及大眾的閱讀習慣，筆者根據本次《資規4號》的重要修改內容，梳理出與礦業人未來業務息息相關的四大變化，呈現給讀者一睹為快。其余的修改內容，筆者會整理成一次直播講座，屆時通過直播的方式講解給大家，希望大家持續關注“樹人礦業律師”公眾號的直播課程。

 

接下來，您需要花點時間來了解一下本次《資規4號》到底有哪些顛覆性的變化，這些變化對您未來發展礦業是否利好。

 

首先，《資規4號》的第一部分“完善礦產資源勘查登記管理”，對應之前14號文的內容；《資規4號》的第二部分“完善礦產資源開采登記管理”，對應之前16號文的內容；《資規4號》的第三部分“精簡礦業權申請資料”，對應之前15號文的內容；而第四部分“其他有關事項”則是將14號文、16號文共性的內容合并到了一起。這就是本次新規《資規4號》的基本架構。

 

在具體修改內容上，《資規4號》放寬了變更勘查礦種、采礦權深部及上部勘查，以及探礦權轉讓年限等方面的限制，精簡了礦業權登記申請要件。《資規4號》較之前的3個文件，總計刪減歸并了23條，精簡礦業權登記要件9項。可謂是變化巨大。

 

總體上，筆者認為《資規4號》的發布釋放了國家重視、鼓勵、支持礦產資源勘查開發的積極信號，表現出國家對實施“新一輪找礦突破戰略行動”的積極響應和態度，對于礦業權人而言是一個重大利好，對于未來礦產行業的發展也具有積極的意義。

 

本文主要聚焦《資規4號》的主要修改內容，梳理了以下四個方面的重大變化。筆者通過對照新舊條文及《征求意見稿》的內容，并結合自然資源部礦業權管理司負責人就《資規4號》的答記者問，對新規變化進行解讀并提出個人建議。筆者也將結合《資規4號》所透露出來的政策變化，預測未來國家的監管方向以及礦業領域的發展動向，供大家參考。

 

 

第一大變化：鼓勵綜合勘查，取消礦種限制

 

在《資規4號》出臺之前，為防止申請人規避競爭出讓，以高風險礦種名義申請登記探礦權，但實際勘查低風險礦種的情形，原14號文對礦產資源勘查礦種變更登記進行了嚴格限制。根據原14號文第三（十七）條的規定，“以招標、拍賣、掛牌或者協議方式取得的非油氣探礦權申請變更勘查礦種的，依照出讓時的有關約定；未約定的以及以申請在先方式取得的非油氣探礦權，僅允許金屬類礦產的探礦權變更為其他金屬類礦產。”

 

大家看懂了嗎？之前國家對于礦種變更，還是設置了很嚴格的限制條件。如果發現在探礦權申請登記時的礦種和實際找礦發現的礦種不一致的時候，你需要履行一個“礦種變更或增列礦種”的審批程序，否則你到時候就無法辦理探轉采。而且如果當時的出讓協議對這種情況沒有約定，那么你只能申請金屬礦種變更為其他金屬礦種，不可以將金屬礦種變更為非金屬礦種。

 

而本次《資規4號》對上述制度進行了改良并規定，探礦權登記的礦種如果與實際找礦發現的礦種不一致，就不需要再去履行“礦種變更或增列礦種”的審批程序，而是按照實際發現的礦產編制礦產資源儲量報告。探轉采時，根據儲量報告確定開采礦種，并向具有登記權限的機關申請采礦權新立登記。

 

舉個例子：你探礦權申請的是銅礦的勘查項目，但通過一系列的找礦活動，驗證了這個區域并沒有銅，而鉛鋅的資源卻非常好。按照之前的規定，你要先去辦理礦種的變更審批程序，然后再提交鉛鋅的資源儲量報告，申請鉛鋅的采礦權。現在這些程序都不需要了，直接提交鉛鋅的資源儲量報告，申請鉛鋅的采礦權就可以。是不是簡單了很多？

 

但是，筆者要提醒大家，不是所有的情況都可以按照這個方式去操作。有以下四種“不得”情形，大家一定要了解一下：

 

1、油氣探礦權人不得進行非油氣礦產勘查；

2、非油氣探礦權人不得進行油氣礦產勘查；

3、非煤探礦權人不得進行煤炭資源勘查；

4、鈾礦探礦權人原則上不得申請變更勘查開采礦種，勘查發現其他礦產的，應當進行綜合勘查。

 

舉個例子：如果你之前申請的是“銅礦”的勘查項目，一鉆打下去發現除了有銅，深部還有很富的煤礦資源，煤質還特別好。這個時候你如果想按照新規的辦法不做礦種變更審批，直接以煤炭資源的儲量申報采礦權，一定是不可以的。

 

那遇到這種情況該如何操作呢？《資規4號》沒有明確，而且這“四個不得”是新規創設的，之前沒有規定過。筆者也很困惑，為什么會設置這四個“不得”，尤其是在非煤和煤礦之間設置的這個界限，到底是出于什么目的？如果有哪位讀者比較清楚這方面的背景，也歡迎在文章下方的評論區留言，為大家指點迷津。

 

還有一種情形，大家也別忽略了，那就是國家對砂石土類礦產依然保持嚴格的管控。《資規4號》規定，砂石土類礦產的采礦權不得分立、不允許變更開采礦種，其他礦產采礦權不允許變更或增列砂石土類礦產。

 

之前很多已經拿到其他采礦權的企業也咨詢樹人律師，說礦種是水泥用灰巖等，可不可以增列砂石礦種。因為這幾年國家加強對環境的治理，嚴控對砂石土類礦產的開發，導致砂石骨料的價格暴漲，將巖石破碎后做為砂石骨料出售，比出售灰巖自身的利潤要好很多倍。那么答案來了，按照《資規4號》的規定，你的這種想法將被消滅在萌芽狀態。所以，如果你想開采砂石礦，就只能通過招拍掛取得政府出讓的砂石礦的采礦權這一種方式，沒有其他可變通的方法。

 

除上述的4種“不得”情形和對砂石礦的特殊禁令外，探礦權人對勘查區域內的礦產資源開展綜合勘查、綜合評價的，無須辦理勘查礦種變更（增列）登記。

 

第二大變化：鼓勵就礦找礦，采礦權的深部和上部無需審批可以直接開展勘查工作

 

《資規4號》發布之前，你如果在采礦權范圍內找礦是沒有問題的。但你要超出這個范圍，在采礦權的深部或上部找礦，那必須要先辦理深部或上部的探礦權證以后，才可以實施勘查行為。

 

而本次《資規4號》取消了這個限制，明確了采礦權人在礦區范圍內以及深部、上部可直接開展勘查工作，無須再辦理勘查許可證；轉采時以協議方式取得采礦權。這個力度確實讓我們感受到了國家對“新一輪找礦突破戰略行動”的支持態度。

 

這個變化也確實起到了鼓勵采礦權人對采礦權深部及上部資源的投資勘查的作用。但筆者認為，相關制度或許也得做出相應的適配修改。譬如在采礦權的估值方面，如果采礦權人已經完成上部或深部的勘探，但還沒有將成果納入采礦權的范圍，若此時礦山進行招商引資或被收購，應如何對該部分資源進行估值？評估機構會不會因為采礦權人不具有深部或上部的權屬憑證而否認該部分的資源價值呢？

 

另外，還有一個問題。根據《資規4號》，深部或上部資源的采礦權通過協議出讓方式取得，如果這個采礦權之前是招拍掛取得的，原有標高范圍的資源已經枯竭，通過深部勘查又發現了新的資源，在采礦權延續時將深部資源予以申報和確定。這個時候采礦權的性質該如何認定？是招拍掛取得的，還是協議方式取得的？如果是協議方式取得的，是不是會受5年的轉讓限制？如果這種情況下受5年的轉讓限制，是不是背離了對協議出讓礦業權限制轉讓的目的？這些問題，筆者認為是值得我們礦業人關注和思考的。

 

第三大變化：放開探礦權二級市場，取消以招拍掛方式取得的探礦權的轉讓年限限制，縮短協議出讓取得的礦業權轉讓限制年限

 

眾所周知，在礦業權市場，大家交易礦業權標的，一般會選擇收購礦業權標的所在公司的股權。為什么呢？很簡單，如果直接收購礦業權標的，就會遇到很多限制。譬如，在之前的規定中，對于探礦權轉讓就設置了探礦權取得滿2年的條件。據說設置這個條件，是為了防止倒賣礦業權。設置了這個條件后是否有效阻隔了礦業權的倒賣行為，我們不得而知，但確實在一定程度上限制了礦業權市場的正常交易，并影響了礦業市場的發展。為了規避這些限制，交易雙方就不得不設置復雜的交易結構，導致交易成本上升，風險加劇。

 

限制礦業權標的轉讓等一些不合理的規定，已經嚴重影響了我國礦產資源勘查工作的開展，也影響和限制了我國十四五戰略規劃提出的“新一輪找礦突破戰略行動”的實施。為了掃清障礙，鼓勵社會資本參與礦產資源的勘查、開發，本次《資規4號》就取消了這些不合理的限制。具體歸納如下：

 

1、《資規4號》第一（二）部分的標題為“規范探礦權變更管理”，對比原14號文刪除了“嚴格”二字，體現了國家在探礦權流轉的監管環節，不再堅持之前的嚴管態度，而調整為規范和放開的態度。

2、以招拍掛等市場競爭方式取得的探礦權，在轉讓時不再受持有探礦權滿2年的限制。該條的修改體現了國家放開探礦權的二級市場，以確保探礦權的持有人可以根據市場行情，隨時把控交易時機，保障探礦權人的利益；也降低了資本在探礦權階段變現的風險，無形中提升了投資者的積極性，更好地鼓勵和吸引社會資本投入礦產勘查行業。

3、縮短了協議出讓取得的礦業權轉讓限制年限，將協議出讓取得的礦業權轉讓限制年限由10年調整為5年。這個調整力度還是蠻大的，而且將10年調整為5年是《資規4號》正式發布時才修改的，此前的《征求意見稿》中協議出讓取得的礦業權轉讓限制年限還是10年。所以本次修改不僅變更了原14號文的規定，也變更了《征求意見稿》的有關內容。

4、新增了母公司與全資子公司之間、符合勘查主體資質條件申請人之間的轉讓變更可不受5年限制。

 

對于母公司與全資子公司之間轉讓不受5年的限制，大家都很好理解；但對于符合勘查主體資質條件申請人之間的轉讓變更不受5年的限制，就不太好理解。什么情況屬于“符合勘查主體資質條件申請人之間”呢？《資規4號》里沒有做出進一步的解釋。筆者理解，這種情況是不是針對事業性質的地勘單位，他們之間相互轉讓礦業權也不受5年的限制。譬如，某省地勘局下設N多的地質隊，這些地質隊之間因業務關系的統籌規劃或調整，需要把A礦權從甲地質隊調整到乙地質隊，這個時候就不受5年的限制。這個僅僅是筆者的理解，尚未求證。如有熟悉這方面情況的讀者，也歡迎在文章下方的評論區留言，給大家講解一下該條的修訂背景。

 

對于取消上述限制，筆者持雙手贊同，為本次國家礦管政策及監管態度的改變點贊。但筆者認為，對協議出讓方式取得的礦業權的轉讓限制，應當排除原采礦權深部及上部增儲的情形。本次《資規4號》是鼓勵就礦找礦的，為此取消了采礦權深部及上部開展地質勘查的審批程序，勘查成果通過協議出讓的方式轉化為采礦權范圍內的資源儲量。筆者擔心協議出讓取得的礦業權受5年轉讓限制的情形，會在執行層面被曲解，導致該類情況也被納入限制轉讓的情形。如此，將阻礙和限制社會資本進入該領域。畢竟前述采礦權協議出讓的情形與限制轉讓的協議出讓情形不屬于同一類型，對此有所區別或做排除處理很有必要。

 

第四大變化：簡化了探轉采的程序

 

本次在“探轉采”環節，《資規4號》也做了很多有利礦業權人的變化。筆者認為，以下幾個方面的調整尤為值得關注：

 

首先，《資規4號》取消了劃定礦區范圍的審批。此前，探礦權人申請采礦權的，需先由登記管理機關審查批準劃定礦區范圍，再進入到申請采礦權新立登記的環節。而本次《資規4號》按照“放管服”的改革要求，將劃定礦區范圍和申請登記兩次審批予以合并，簡化為直接申請新立采礦權登記一次審批，取消了劃定礦區范圍的審批。

 

此處需要提醒大家的是，劃定礦區范圍僅僅是取消了審批，而不是取消了礦區范圍劃定這個事項。范圍依然需要劃，只不過之前是探轉采的申請人劃好了之后監管機構還需要審批，認為你劃的有問題，還要修改。現在改由探轉采的申請人自己劃。如果你劃的不合理或劃的有問題，將會在審查礦產資源開發利用方案時，對礦區范圍一并審查確定。筆者認為，本次修改非常科學，讓最清楚礦區位置和采礦范圍的探礦權人自行劃定礦區范圍，不僅簡化了探轉采的程序，而且也更符合實際。在一定程度上避免了行政機關的不當干涉，有利加快礦產資源開采的進程。

 

其次，《資規4號》取消了對探礦權分立的限制，將之前“采礦權新立登記時應注銷原探礦權”的規定，修改為“注銷或變更縮減原探礦權面積”。允許轉采后原探礦權未轉采的剩余部分，可通過縮減探礦權證面積的方式繼續延續，繼續開展勘查工作。這個改變可以說更加符合地質勘查工作的客觀規律，鼓勵礦業權人“就礦找礦”。

 

最后，《資規4號》還取消了環境影響評價報告及環保部門批復文件等5項資料，大大縮減了探轉采的時間周期。

 

同樣需要提醒各位的是，環評報告及批復不是不需要了，而是放在了取得采礦權證后，在審批礦山建設的環節提交。也就是說本次修改后，探轉采的時間大大壓縮，可以提前至少1年拿到采礦證。但拿到采礦證并不意味著你就可以開采了，建設環節的審批事項并沒有取消，還需要繼續辦理。那可能就會有人問，既然沒取消這些審批，僅僅是調整了一下位置，有什么修改必要呢？

 

筆者認為，這個修改意義還是非常重大，對礦業權人而言是重大利好。因為提前將不確定性因素消除后，你拿到采礦權證就可以對外融資了，銀行愿意把錢借給你，投資者愿意把錢投給你，資本市場也可以接納你了，大大緩解你在探轉采環節的資金壓力。各位，你們覺得這個修改意義重大嗎？

 

以上就是筆者對《資規4號》文件中重大變化的梳理和解讀。因為投入的時間不足，對政策的理解和把控上一定還有很多不足和錯誤，歡迎大家在文章下方留言討論、批評指正。如有好的想法和建議，也歡迎一起交流學習。

 

同時，為方便您的理解和查看，樹人礦業律師整理了自然資源部關于進一步完善礦產資源勘查開采登記管理的通知》新舊、征求意見稿對照表，添加樹人礦業律師的微信獲取吧。

提前感謝您的參與、支持和幫助。

作者介紹

盧曉武律師是樹人律師事務所合伙人，事務所管委會委員，北京片區負責人，并負責樹人礦業律師團隊及業務。盧曉武律師為礦業聯合會法律專業委員會委員，中國礦業聯合會國際調解仲裁中心調解專家。

盧曉武律師在礦產業務領域深耕十余年。執業期間為若干礦業企業提供了專業法律服務。參與黑龍礦業集團改制重組及收購多寶山銅礦項目、主辦西部礦業收購西藏玉龍銅礦探礦權并設立西藏玉龍銅業股份有限公司項目、帶領團隊完成“ST數碼網絡”吸收合并“青海鹽湖集團”重組項目、帶領團隊黑龍礦業集團收購黑龍江爭光巖金礦等項目。

 

俞慧琳，廈門大學法律碩士，主要從事民商事爭議解決領域，已協助辦理多個民商事訴訟案件，具有扎實的法學理論基礎，致力于為客戶提供優質、有效的專業法律服務。

 

*聲明：本文觀點僅作為交流討論目的，不可視為樹人律師事務所正式法律意見或建議。如您有任何法律問題或需要法律服務，歡迎與本所聯系。