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我國民法典在典型擔保制度中增設了購置款抵押權，增加了動產抵押的類型。購置款抵押權所特有的“登記在后，效力在先”超級優先順位，拓展了債務人的融資渠道。為了防止購置款抵押權人無限擴大行使“超級優先權”而對第三人權利造成潛在的威脅及損害，民法典對購置款抵押權設置有寬限期，即該權利必須在標的物交付的10日內進行登記，否則將不產生法定優先效力。

本文在厘清購置款抵押權及其構成要件基礎上，著重討論購置款抵押登記的寬限期內債務人破產，購置款抵押權人能否就其購置款債權在購置物價款范圍內優先受償，以供參考。

 

何為購置款抵押權

民法典之前，動產抵押大多停留在浮動抵押和機動車、船舶、航空器等特殊動產抵押中，然而浮動抵押對企業將來動產具有無限吸附性，如浮動抵押的債權人后續不提供貸款，債務人后續很難進行動產的再次融資。購置款抵押制度主要為打破在債務人財產上設定浮動抵押的債權人對債務人財產的擔保壟斷地位，使得債務人還能夠從其他債權人處獲得融資，為防止所有的新增財產自動“流入”已設定的動產抵押權，為債務人購置資產提供新的信貸支持，拓寬再融資渠道而增設的動產價款擔保制度。

有鑒于以上價值考量，為了優化營商環境，拓寬企業融資途徑、渠道，《民法典》第416條規定了購置款抵押權，被稱之為“購買價金擔保權”，又被稱為“超級優先權”，其優先性僅次于留置權人，而優先于抵押物買受人的其他擔保物權人。該制度的出臺即保障了融資人的權利，也給債務人創造了一個融資機會。

 

購置款抵押權的構成要件

《民法典》在抵押權順位的一般規則之外，為購置款抵押權設置了特殊順位規則。賦予購置款抵押權超級優先順位雖具有充分的合理性，但由于該超級優先順位可對抗的第三人范圍非常廣泛，并且當事人之間達成合意就能有效創設購置款抵押權，這對購置款債權人之外的第三人構成了一個巨大的威脅。所以，為平衡各方利益，有必要對其加以限制，限制的方式就是為超級優先順位的獲得設置一定的要件。

1 只適用于動產買賣交易

根據《民法典》第416條的文義理解，在購置款抵押權設立過程中，必須以動產設定擔保，即以買受的動產作為抵押財產擔保買受該動產所應支付的價款。

2 動產抵押擔保的主債權是購置款債權

購置款抵押權所擔保的債權必須是因購買擔保物所產生的債權，它有兩種類型，一種是出賣人的購置款債權，出賣人直接向買受人賒銷的雙方交易結構，本質上也是融資；另外一種是貸款人的購置款債權，第三方貸款給買受人，使其有能力從出賣人處購置所需動產，則第三方貸款人的貸款返還債權屬于購置款債權。

3 必須在標的物交付后十日內辦理抵押登記

購置款抵押權有效設立并享有超級優先性，不僅要簽訂書面的抵押合同，而且必須在標的物交付后十日內辦理抵押登記。值得注意的是，“十日”是購置款抵押權登記的寬限期，也就是說，在交付標的物后的十日內辦理抵押登記，其優先性優先于在這十日內以上述標的物對外設置的抵押或質押。

 

債務人先行進入破產程序，在寬限期內的購置款抵押權人是否享有優先受償權的問題

購置款抵押權，系動產抵押的一種特殊類型，一般情形下，購置款抵押權人在抵押合同簽訂后，即使未辦理抵押登記，根據《民法典》第403條規定，雖不具有對抗效力，但仍具有最基本的優先效力，得以優先于債務人的其他一般債權人，就抵押財產優先受償。本文著重討論的是，如債務人在寬限期進入破產程序，那么購置款抵押權人能否有權要求債務人在剩余寬限期內辦理抵押登記，進而享有“超級優先權”。

對此問題在理論層面有兩種截然不同的觀點，第一種觀點認為，以物權優先于債權的原則，未登記的動產抵押可以對抗一般債權人，況且《民法典》為購置款抵押權人預設有寬限期，即使債務人在寬限期內在先進入破產程序，抵押權人仍有權要求債務人辦理登記進而享有“超級優先權”。第二種觀點認為，未經登記的動產抵押擔保缺乏公示要件，使第三人無法對抵押人的責任財產產生合理預期，在破產等特別領域應突破物權優于債權的原則，包括購置款抵押權在內的未登記動產抵押權人與無擔保債權人平等保護，以此消除隱形擔保問題。

第一種觀點以華東政法大學副研究員李運楊為代表，李運楊認為寬限期內購置款抵押尚未辦理登記而債務人破產的，購置抵押保權人能夠以成立購置款抵押權為由主張其債權的優先性。具體理據為：破產程序在性質上也是屬于對破產債務人的概括執行程序，在此前提下，在寬限期內產生的破產管理人與寬限期內產生的意定擔保物權人相比無特殊性，應同等對待，寬限期內的購置款抵押也可抵抗在此期間產生的破產程序。從購置款抵押權登記對抗效力的溯及性來說，購置款抵押權只要在寬限期辦理登記，則其對抗效力始于購置款抵押權設立之時，對抗效力具有溯及性，溯及至抵押權設立之時，此時購置款抵押有效設立，在破產程序中具有優先受償權 。

 

本文支持第二種觀點，即寬限期內購置款抵押尚未辦理登記而債務人進入破產程序的，購置款抵押權人與其他普通債權人地位平等，不享有對動產抵押物的優先受償權。

 

首先，《民法典擔保制度司法解釋》第54條已明確規定，在債務人破產的情形下，抵押權人依據未辦理抵押登記的動產抵押權主張對抵押財產優先受償，人民法院不予支持。購置款抵押權作為動產抵押權的一種特殊類型應受該條法律的約束，同時該條文也沒有對購置款抵押權創設有例外規定，因此購置款抵押權人在債務人先行進入破產程序且未辦理抵押登記的情形下不享有對擔保物的優先受償權。

其次，包括購置款抵押權在內的未經登記的動產抵押擔保缺乏公示要件，使第三人無法對抵押人的責任財產產生合理預期，在債務人進入破產程序后，債務人已喪失對抵押財產的處分權，故此即使債務人有意愿也無法完成抵押登記。根據《破產法》的規定，人民法院受理破產案件后，有關債務人財產的管理和處分事項均由管理人負責，債務人無權對破產財產進行管理和處分，因而不可能再在其財產上設置購置款抵押權。

第三，基于在破產等特別領域消除隱形擔保的立法目的考量，如果承認未經登記的動產抵押權在破產程序中的效力，會給破產程序帶來極大的不確定性，甚至會滋生債務人與債權人惡意串通倒簽抵押合同損害無擔保債權人利益的道德風險。故此，《民法典擔保制度解釋》第54條確立在破產程序中突破物權優于債權的一般原則，貫徹抵押登記制度以此消除隱形擔保。

結語

實務中，債務人以設立購置款抵押權進行融資，大多數情況下是自有資金不足，且絕大部分資產已經在先設定了擔保，在此情形下債務人很容易出現現金流枯竭，瀕臨破產的境地，該種情形下，若債權人通過購置款抵押對債務人進行投資，需在寬限期內及時辦理購置款抵押登記，同時，作為購置款債權人應當對債務人經營情況、資產及負債等情況進行全面的了解，以避免在債務人進入破產程序后無法就擔保物得以有效優先受償。同時需要提示注意的是，盡管法律賦予了購置款抵押權“超級優先”性，但實質上并非絕對“優先”，如在優先順位上購置款抵押權不敵留置權、建設工程價款優先權等，因此，債權人還需關注自身權益保護問題，適當增加相應的增信措施，以避免自身權益受損。

 

參考文獻

【1】李運楊，《<民法典>中超級優先順位規則的法律適用》

 

作者介紹

桂國海律師是樹人所并購部律師，西北政法大學法學學士。主要執業領域為投資并購、公司破產重整、債務重組及公司綜合業務。

 

張艷芳是樹人所并購重組部律師，主要從事并購重組、企業破產及企業清算等法律服務。先后參與了青海創新礦業開發有限公司清算案、大柴旦精誠硼化工有限責任公司破產清算案等多個破產項目的法律服務。

 

*聲明：本文觀點僅作為交流討論目的，不可視為樹人律師事務所正式法律意見或建議。如您有任何法律問題或需要法律服務，歡迎與本所聯系。

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