可能造成公司僵局的股權結構，如何調整？
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公司僵局是指公司在存續運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。《公司法》第一百八十二條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本文旨在通過對股權結構的角度分析判斷，避免公司因初期股權架構問題而導致后期公司陷入僵局的情況，筆者將以案例為例，對可能造成公司僵局的股權結構進行進一步的討論。
一、基本案情
A、B、C三人準備投資成立一家公司，注冊資金100萬元，其中A貨幣出資100萬元，不參與公司運營，占股10%；B以專利使用權出資，要求占股40%；C貨幣出資20萬元，對接客戶資源，負責公司運營，占股40%。剩余10%預留給將來進行股權激勵。
目前的結構為40%、40%、10%、10%，乍一看上去沒什么問題，但實際上，在此種結構中這家公司沒有真正的大股東，如果持有40%股權的兩個股東意見不一致，就可能出現無法決策的僵局。為避免出現股東爭議而導致公司僵局，現在需要對股權進行調整。
二、情況分析
根據案例中的情況，我們可以分析出，該公司目前股權結構存在的問題：
1.C提供客戶資源，并全職負責運營，實際上是三人中的“主事人”，需承擔起公司的大小事務，而目前C只持有40%股權，在此時，并不享有絕對的話語權。
2.B是以專利使用權入股，并不是完整的專利技術入股。
3.A是財務投資人，應對其的股權進行特殊安排。
三、解決方案
方案一
首先，急需的是提高C的持股比例，故，對于僅用使用權出資的B來說，建議將其至少20%的股權讓渡給C，使得C的持股比例達到60%以上，從而保障C的決策權。對于A的股權，可以與A協商進行特殊化處理，通過AB股、優先股等方式先保證其財務投資成本的投資后，再按照持股比例分紅。其中預留的10%的股權，可以先由C代持，調整后，股權結構為：
A：10%（股權特殊處理）B：23.3% C：66.7%（10%的預留股權全部由C代持）
方案二
可以通過章程或股東協議中進行特殊約定，將B的持股比例下調至20%左右，保持其分紅比例仍為40%，將C所持有的股權鎖定在60%以上，使其決策權得到保障，但分紅權仍為40%。同時，保障A的優先分紅權，所有股東再按照約定比例進行分紅，10%的預留股份仍由C代持，調整后，股權結構為：
A：10%（優先分紅）B：23.3%（分紅比例為40%） C：66.7%（分紅比例為40%，10%的預留股權全部由C代持）
方案三
B的持股比例保持不變，但將B的表決權和分紅權分開，40%的分紅權由B享有，但B的表決權由C代為行使，且不可撤銷，對此在章程或股東協議中作特殊約定，同時在盈利的情況下，優先給A分紅，所有股東再按照約定比例進行分紅，10%的預留股份仍由C代持，調整后，股權結構為：
A：10%（優先分紅）B：40%（分紅比例為40%，表決權全部委托給C） C：50%（分紅比例為40%，表決權為80%，10%的預留股權全部由C代持）
注：以上三個方案中約定由C行使10%的預留股表決權，同時對該預留股的分紅權也可以另作專門約定，如保留10%的分紅不動或三個股東分別享有分紅權。
案例中出現的情況在現實中也屢見不鮮，創業者在初期沒有意識到風險所在，很多為了“公平起見”對股權進行了平均分配，導致后期公司經營陷入重重困難。以上的方案，僅供各位參考，因實踐中每個公司的具體情況不同，還是要根據公司的具體情況進行選擇，因地制宜的設置符合自身情況的股權架構。
姚曉宇律師是西南財經大學法學學士，目前就職于四川樹業律師事務所，曾為四川地區多家企業提供股權架構設計、股權激勵和動態股權服務。目前致力于公司法律業務，為多家企業提供常年法律服務，多次參與企業重整、企業分立等非訴法律服務項目及商事爭議解決。
*聲明：本文觀點僅作為交流討論目的，不可視為樹人律師事務所正式法律意見或建議。如您有任何法律問題或需要法律服務，歡迎與本所聯系。
樹人律師事務所成立于2003年5月，系一家一體化運營管理的律師事務所。目前，樹人所已經在西寧、北京、西安、成都四地設有辦公室，業務遍及20多個省份，還獲得“全國優秀律師事務所”的榮譽。
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