股權激勵的對象只能是公司的員工嗎？打開任何一個搜索引擎，輸入這個問題，我們發現針對該問題的回答靠前的結果基本都是肯定的回答。這些回答所援引的法律規定也基本都是《上市公司股權激勵管理辦法》。
 

根據該辦法第八條的規定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。

對于上市公司而言，如果對公司以外的人員實施股權激勵，確實有可能發生為了個人利益損害股東的情況發生，甚至有可能發生公司利用股權激勵將公司利益轉移的情形。從上市公司的角度，上市公司作為公眾公司，無論從法律規定層面還是從公眾利益保護的層面，我們認為將股權激勵的對象限定為公司內部人員，更有利于對全體股東利益的保護。

但是，僅憑這《上市公司股權激勵管理辦法》的一個條文，就將股權激勵的對象完全限定在企業的內部人員，確實有失偏頗了。

企業的盈利和長期發展，我們始終認為是一個內因、外因相結合的結果，是企業自身的資源（如產品、管理、銷售等）和企業外部資源（如政策、市場、資金等）綜合的結果。股權激勵，本身作為一種分配方式，實質上突破了傳統按照出資多少確定公司經營成果的分配的界限；同時，對于企業而言，不同的生存階段所需要的資源是不一樣的。絕對的將外部資源排除在股權激勵的范圍之外，對于企業也不一定完全是好事兒。

此外，證監會等主管部門對于企業將外部資源納入股權激勵的范圍也不一定完全持否定態度，只是相對比較謹慎。

《普冉半導體（上海）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》中明確披露，普冉半導體（上海）股份有限公司在2019年對外部顧問實施了股權激勵，對此，發行人在《補充法律意見書（二）》中回復如下：

從上述案例中我們可發現，外部人員可以成為擬上市公司股權激勵對象，但相對于公司員工，獲股權激勵的外部人員人數較少，持股比例較低。

通過對近三年擬上市公司的《招股說明書》《法律意見書》《補充法律意見書》的研究分析，我們發現，對于外部人員通過股權激勵持有擬上市公司的股份的情形，主要關注點在于以下幾個方面：

所謂閉環原則是指，《上交所發布上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》）確定了員工持股計劃穿透計算的“閉環原則”，即：員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數。

芯原股份《補充法律意見書（二）》中對發行人股權激勵以下事項進行說明：1）各持股平臺是否符合《問答》第11條的要求，離職員工親屬、在職員工親屬、顧問、外部投資人在相關持股平臺持股是否符合“閉環原則”，涉及持股數量、人數等具體情況，是否應穿透計算股東人數、穿透后是否超過200人，擬采取的規范措施；2）外部投資人通過VeriSilicon Limited間接持股的具體情況、原因及合理性。

從上述分析中，我們可以發現，即便是針對擬上市公司，法律法規也并不禁止企業將外部人員納入股權激勵的范圍，只不過需要對相關事項進行合理的解釋和說明。