近年來，科技型企業發展前景逐漸向好，對人才的需求也逐漸增加，越來越多的企業開發意識到留人、吸引人的重要性，從而逐漸開展員工持股等股權激勵業務。而在開展股權激勵業務過程中，一般不直接由激勵人員持有公司股權，而是建立一個有限合伙企業作為持股平臺，由其激勵人員持有該合伙企業的份額，從而間接持有公司的股權。因此，如何快捷且成功地設立一家有限合伙企業就顯得尤為重要。樹人律師近兩年在青海省已成功承辦幾項股權激勵業務，因此，樹人律師結合在項目承辦過程中設立持股平臺的經驗，為擬實施股權激勵業務的企業分析在青海省設立合伙企業的條件、程序及相關問題，供各企業參考。
一、設立有限合伙企業的條件
根據《中華人民共和國合伙企業法》第十四條規定：“設立合伙企業，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協議；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規規定的其他條件。”
除此之外，根據其他法律法規的規定，設立有限合伙企業的合伙人人數不得超過五十人，其中至少一人為普通合伙人，同時合伙企業名稱中還應當含有“有限合伙”字樣。
二、設立有限合伙企業需要提交的資料
根據樹人律師承辦的股權激勵項目經驗，青海省市場監督管理局設立企業施行全程電子化，即設立有限合伙時需要在青海省市場監督管理局網站（http://scjgj.qinghai.gov.cn）的公眾服務平臺先進行注冊登錄，名稱核準后開展設立工作所需資料如下：
備注：部分資料在進行系統填報操作時可自動生成，無需企業起草后提交。
三、設立有限合伙企業的流程
鑒于青海省施行全程電子化，因此，需要企業開辦人員在青海省企業登記全程電子化平臺進行登錄操作，但其填報流程較為復雜，為便于企業人員操作，樹人律師結合項目經驗歸納有限合伙企業設立流程如下：
四、設立有限合伙企業過程中的注意事項
注意事項一：正確選擇并填報合伙企業名稱
在有限合伙企業設立過程中，首先需要確定一個合伙企業名稱，但根據青海省市場監督管理局全程電子化平臺，如合伙企業名稱以“青海”開頭，系統默認其主管機關為青海省市場監督管理局，而青海省市場監督管理局不負責所有合伙企業的設立工作，普通合伙企業的設立由區級市場監督管理局負責，有限合伙企業設立由市場市場監督管理局負責，因此，在選擇合伙企業名稱時以“西寧”開頭對企業開辦來說最為便利，后續需要與市場監督管理局工作人員溝通設立過程中遇到的難題時也應尋求市級市場監督管理局的幫助，而非省級與區級市場監督管理局。
注意事項二：合伙企業名稱申報后及時進行信息填報
在有限合伙企業開辦過程中，根據青海省市場監督管理局全程電子化平臺的系統設置，如在完成名稱申報并查重通過后未進行基礎信息填報的，數據僅保留24小時，超期數據將自動清除，申報人需及時填寫提交以免超期，超期后，所有信息需重新申報。在完成名稱申報并填報基礎企業信息后保存的，企業名稱保留期限為兩個月。因此，對合伙企業具有特殊意義的名稱，負責企業開辦的人員需要重點關注，避免在規定期限內忘記申報導致擬使用名稱被他人占用，同時增加信息填報人員的工作負擔。
注意事項三：如有需要，可通過半流程化形式設立合伙企業
在一般的合伙企業設立過程中，一般市場監督管理局均要求設立人員在全程電子化平臺開展設立工作，但對于開展股權激勵業務的企業來說，合伙企業作為被激勵人員間接持有公司股權的持股平臺占有重要地位。市場監督管理局電子化平臺自動形成的合伙協議等文件無法充分體現擬激勵人員的權益或約束其行為，僅可適用于人員結構簡單的企業，對開展股權激勵業務的企業來說不適用。因此，對于擬開展股權激勵業務的企業來說，可以在企業設立階段向市場監督管理局人員表明設立目的，通過線上填報、線下提交的方式設立股權激勵業務持股平臺。
五、律師建議
（一）規范起草設立合伙企業所需文件
根據上文內容可知，在設立合伙企業時需要提交諸多材料，部分材料由全程電子化系統自動生成，但部分材料需要由企業自行起草，因此，在辦理合伙企業的設立時需要規范起草所需資料，不僅需要滿足市場監督管理局提交材料的要求，還需要結合企業實際情況，擬定出符合企業實際業務需要的法律文書，防范之后可能出現的風險。
（二）在合伙協議中明確約定合伙人權利義務
根據樹人律師以往的項目經驗，在企業開展過程中可以由設立人提交合伙協議，而不適用全程電子化平臺自動生成的制式模版，主要原因是在開展股權激勵業務過程中，公司確定的激勵人員將作為合伙企業的合伙人間接持有公司的股權，制式文件無法全面地體現合伙人權利義務。在合伙協議中需要對合伙人的進入及退出路徑進行重點設計，在被激勵人員發生違反公司制度、退休、去世等情況時，通過合伙協議的約定可以明確安排其退出路徑、保持公司股權架構的穩定，同時保證公司開展股權激勵業務的效果。
（三）按照流程規范開展設立工作
結合樹人律師以往項目經驗，設立一家符合要求的合伙企業需要花費的時間較長，且避免設立過程中可能存在的風險更為困難，因此，作為開展股權激勵業務的企業就需要嚴格按照法律規定及行政機關要求開展設立工作。如有必要，也可以聘請專業的法律服務機構開展合伙企業的設立工作，避免潛在風險，甚至影響股權激勵效果。
結語：股權激勵持股平臺的設立屬于開展股權激勵業務過程中的一項重要步驟，也是明確各激勵人員權利義務及體現激勵效果的一項重要內容，了解合伙企業的設立條件、設立程序、注意事項對于企業來說可以節省大量精力，提高工作效率，樹人律師通過梳理項目承辦過程中的要點為擬實施股權激勵業務的企業提供工作思路，從而幫助企業實現股權激勵業務的根本目的。
