編者按：

注冊資本作為公司資產的重要組成部分，既是公司從事生產經營活動的經濟基礎，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權人的利益。公司在股東認繳的出資期限屆滿前，作出減資決議而未依法通知債權人，免除了股東認繳但尚未履行的出資義務，損害了債權人利益。那么，公司減資過程中債權人利益的實質性保護問題就尤為突出。且現行立法及司法解釋對《中華人民共和國公司法》第一百七十七條涉及的債權人范圍缺乏明確界定，給法律適用帶來不確定性。債權人范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權人，還包括公司減資決議后工商變更之前產生的債權債務關系中的債權人。對于已知債權人除無法找到或無法通知外，公司應以書面方式通知減資事宜。公司怠于履行通知義務的，有過錯的股東應在減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。

司法案例：上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案

裁判要旨

1.公司減資依法應當通知債權人。債權人范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權人，還包括公司減資決議后工商變更之前產生的債權債務關系中的債權人，至于債權未屆清償期或者尚有爭議，均不影響債權人身份的認定。

2.公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義務，不能在未先行通知的情況下直接以登報公告形式代替通知義務。

3.公司減資時未依法履行通知已知或應知的債權人的義務，公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的，當公司減資后不能償付減資前的債務時，公司股東應就該債務對債權人承擔補充賠償責任。

裁判結果

對于上訴人德力西公司要求被上訴人馮軍、上海博恩公司對江蘇博恩公司的上述債務在19000萬元的范圍內承擔補充賠償責任的請求，應予以支持。理由如下：公司減資本質上屬于公司內部行為，理應由公司股東根據公司的經營狀況通過內部決議自主決定，以促進資本的有效利用，但應根據《公司法》第一百七十七條第（二）項規定，直接通知和公告通知債權人，以避免因公司減資產生損及債權人債權的結果。根據德力西公司與被上訴人江蘇博恩公司在合同中約定的交貨、驗收、付款條款以及實際履行情況看，江蘇博恩公司與德力西公司的債權債務在江蘇博恩公司減資之前已經形成。德力西公司在訂立的合同中已經留下聯系地址及電話信息，且就現有證據不存在江蘇博恩公司無法聯系德力西公司的情形，故應推定德力西公司系江蘇博恩公司能夠有效聯系的已知債權人。雖然江蘇博恩公司在《江蘇經濟報》上發布了減資公告，但并未就減資事項直接通知德力西公司，故該通知方式不符合減資的法定程序，也使得德力西公司喪失了在江蘇博恩公司減資前要求其清償債務或提供擔保的權利。被上訴人江蘇博恩公司的股東就公司減資事項先后在2012年8月10日和9月27日形成股東會決議，此時上訴人德力西公司的債權早已形成，作為江蘇博恩公司的股東，被上訴人上海博恩公司和馮軍應當明知。但是在此情況下，上海博恩公司和馮軍仍然通過股東會決議同意馮軍的減資請求，并且未直接通知德力西公司，既損害江蘇博恩公司的清償能力，又侵害了德力西公司的債權，應當對江蘇博恩公司的債務承擔相應的法律責任。公司未對已知債權人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實質以及對債權人利益受損的影響，在本質上并無不同。

筆者說明：

根據現行《公司法》之規定，股東負有按照公司章程切實履行全面出資的義務，同時負有維持公司注冊資本充實的責任。盡管公司法規定公司減資時的通知義務人是公司，但公司是否減資系股東會決議的結果，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志，股東對公司減資的法定程序及后果是明知的，同時，公司辦理減資手續需股東配合，對于公司通知義務的履行，股東亦應當盡到合理注意義務。

盡管我國法律未具體規定公司不履行減資法定程序導致債權人利益受損時股東的責任，但可比照公司法相關原則和規定來加以認定。公司減資時通知債權人程序中雖然存在一定瑕疵，但其他程序基本符合法律規定的，一般不應作為股東抽逃出資處理。但公司減資時為保護債權人利益，應當采取及時有效的方式通知債權人，以確保債權人有機會在公司責任財產減少之前做出相應的權衡并做出利益選擇，公司則根據債權人的要求進行清償或者提供擔保。上述行為既是公司減資前對債權人應當履行的義務，同時也是股東對公司減資部分免責的前提。若公司違反公司法相關規定，在減資時未對債權人進行通知的，有過錯的股東應當在減資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第一百七十七條【公司減資】公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條第二款 公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。