股東資格繼承的法律問題探析
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眾所周知，自然人死亡后，其財產(chǎn)可以被繼承，為了維護公司和繼承人的利益，法律允許繼承人取得股東身份。《公司法》第七十五條規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”那么自然人股東死亡后，股東資格是否可以繼承呢？針對不同的公司類型，股東資格的繼承分為兩種情況，對于股份有限公司，由于股東與經(jīng)營大多完全分離，只具有資合性，所以并不存在股份繼承的障礙。對于有限責任公司，由于其股東人數(shù)較少，股東參與經(jīng)營的可能性較高，公司設立的原因具有較強人合性，若股東資格被繼承，股東之間的信任關系也會因繼承人的出現(xiàn)而發(fā)生變化，其他股東不會基于對前股東的信任而自然轉為對其繼承人的信任。尤其可能存在多名合法繼承人均同時繼承股東資格的情況，勢必會對公司現(xiàn)有的治理結構造成巨大沖擊，影響公司控制的穩(wěn)定性。
《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”合法繼承人繼承股東資格是一般原則，繼承人只要證明其為死亡股東的合法繼承人即可，且繼承人繼承股權時不適用公司法有關股權對外轉讓的規(guī)定，其他股東不能主張優(yōu)先購買權。除了公司章程對股東的繼承人繼承股權有特別約定外，繼承人繼承股權不需要其他股東同意。基于有限責任公司的人合性，章程可以有除外規(guī)定，本文就實踐中的股權繼承問題作出法律分析。
一、對公司章程可以約定排除繼承人的股東資格
股東死亡后其合法繼承人可以繼承股東資格，成為公司股東。在不存在公司章程另有規(guī)定的前提下，公司的股東會決議不能對抗法律的明文規(guī)定來限制繼承人繼承股東資格。公司在股東死亡后對繼承人繼承的限制，不當然發(fā)生效力。因為有限責任公司有高度的人合性，公司章程可以限制繼承人對股東資格的繼承，但不能排除繼承人因繼承的股權所獲得財產(chǎn)權益。更要注意，設置章程除外條款的是時間是在該自然人股東死亡前方可有效，倘若在股東自然人死亡后其他股東突擊修改章程以限制或者排除股東資格的，應認定無效。
案例：啟東市建都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、周艷股東資格確認糾紛
最高人民法院認為：《公司法》賦予了自然人股東的繼承人繼承股東資格的權利，但是同時亦允許公司章程對死亡股東的股權處理方式另行作出安排。建都公司2009年起章程中刪除了繼承人可以繼承股東資格的條款，且明確規(guī)定股東不得向股東以外的人轉讓股權，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封閉性特征。周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七條第三款對死亡股東股權的處理已經(jīng)做出了規(guī)定，雖然未明確死亡股東的股東資格不能繼承，但結合該條所反映的建都公司高度人合性和封閉性的特征，以及死亡股東應及時辦理股權轉讓手續(xù)的表述，可以認定排除股東資格繼承是章程的真實意思表示。排除股東資格繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。此外，周艷雖無權繼承股東資格，但其財產(chǎn)權利可以得到保障。
二、股權繼承人的范圍
股東資格的繼承與其他合法財產(chǎn)的繼承一樣且未成年人可以繼承股東資格。《公司法》沒有要求股東必須具有完全民事行為能力。繼承人如果是無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，其股權的行使可以由其法定代理人代理。根據(jù)我國相關法律規(guī)定，有些人不能成為公司股東，如公務員、現(xiàn)役軍人絕對禁止；領導干部的配偶、子女，國企領導人及其配偶、子女，銀行工作人員均有條件禁止。在發(fā)生股權繼承時，須注意繼承人是否有法律規(guī)定禁止擔任公司股東的情況。若繼承人的身份不符合股東資格要求，該繼承人可以依法繼承該股東所擁有的相對應的財產(chǎn)權益，不能繼承股東資格。
三、關于股東資格的多人繼承
公司股東死亡后其同一順序的繼承人很可能為兩人以上，對于此時出現(xiàn)的多人繼承股東資格問題應如何處理？最高人民法院民事審判第一庭《民事審判實務問答》中給出了解答，繼承即是對遺產(chǎn)的分割，不僅是對財產(chǎn)份額的分別取得，而且包括了各繼承人對股東資格的分別取得，否則，如果允許多個繼承人共有一個股東資格，在股權行使上將產(chǎn)生許多不必要的麻煩。當繼承人為多數(shù)時，公司應變更股東名冊，按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額，將他們分別登記為股東。這樣，每位繼承人均可以依照《公司法》的規(guī)定，分別獨立地行使自益權和共益權。由于有限責任公司實行的是資本多數(shù)決，基于繼承而增加股東人數(shù)也不會對其他股東的權益造成實質性影響。不過，由于有限責任公司股東人數(shù)最多不能超過50人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數(shù)上限時，應當由各繼承人協(xié)商轉讓其繼承份額，以使公司股東人數(shù)符合法定要求。
如果沒有遺囑明確各繼承人的繼承比例或各繼承人沒有協(xié)商確認各自的繼承比例，可根據(jù)《民法典》第一千一百三十條規(guī)定，一般按均等即公平原則對股權份額進行分割，對有其他特殊情況的可適當增加或減少相應比例。
四、股東資格的繼承以工商登記為要件嗎？
根據(jù)《民法典》第一千一百二十一條，繼承從被繼承人死亡時開始。故自然人股東死亡時，除非章程另有約定，繼承人自被繼承人死亡時開始享有股東資格。其他股東或者第三人不能以未辦理股東名冊或者工商登記對股東資格進行抗辯。實踐中盡管公司登記條例規(guī)定，股東發(fā)生變更的（含繼承情形），需依法辦理變更登記，但登記并不是取得股東資格的主要實質要件，因此不能僅以尚未辦理股東變更登記為由否認股東資格。
五、股權再轉讓
繼承人取得股東資格后，能否簽訂轉讓協(xié)議將該股權再行轉讓？由于對股東資格的審查注重實質要件，因此繼承人取得股東資格后簽訂股權轉讓協(xié)議的，即使其尚未被登記成為公司股東，也不影響其權利的來源。當繼承人與其余股東簽訂股權轉讓協(xié)議時，該協(xié)議構成股東內(nèi)部轉讓，尚不需要按照公司法審查其他股東優(yōu)先購買權是否受損的問題。當然無論是對內(nèi)轉讓還是對外轉讓，繼承人簽訂股權轉讓協(xié)議的資格是不成問題的。
股東資格繼承涉及物權、債權及身份權等多種權能，受《民法典》、《公司法》的調(diào)整。但無論如何，股東資格繼承權作為私權利，當事人仍享有較大的自治權，法律不會過多地進行干預。
