新三板掛牌企業如何進行股東大會表決
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股東大會是股份公司的權力機構，股份公司的股東大會對公司的重大經營表決事項作出決定并在很大程度上決定著公司的發展方向。2020年1月3日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》（以下簡稱《公司治理規則》），完善了新三板市場掛牌公司的治理體系，提出了系統化的公司治理要求，它對于掛牌企業的股東大會有了更加詳細、具體的規定。2021年7月30日，全國股轉公司又對個別條款進行了進一步修改。比起普通的股份公司，新三板掛牌公司對于股東大會的召開有何特殊要求呢？筆者進行梳理匯總如下：
一、單獨計票
新三板掛牌公司由于其股份的流通性，與未在公開渠道掛牌的企業相比，更應當側重于保護中小股東的利益。這也符合我國對金融消費者、投資者的保護要求。根據《公司治理規則》的規定，精選層掛牌公司以及股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。何種事項屬于影響中小股東利益的重大事項，筆者整理如下：
通過上面的表格我們可以看出，對于新三板掛牌企業來說，只要涉及重大人員以及資產變動的決策，都可能會影響到中小股東的利益，在這些事項中，召開股東大會時應當單獨計票并披露。
二、網絡投票
關于是否采取網絡投票，何時應當采取網絡投票的方式召開股東大會，本次的《公司治理規則》也有詳細的規定。
（一）精選層掛牌公司召開股東大會，應當提供網絡投票方式
對于精選層掛牌企業，《公司治理規則》有著更加嚴格的規定，在所有情形下均應當提供網絡投票的方式，便于中小股東行使表決權。
（二）掛牌公司召開股東大會審議公開發行股票事項時，應當提供網絡投票方式
所有在新三板掛牌的公司（包含精選層、創新層、基礎層），股東大會必須在需要審議公開發行股票事項時，提供網絡投票的方式，除此事項之外，人數較少的創新層以及基礎層企業對于網絡投票并無強制要求。
（三）在股東大會審議除公開發行股票以外的重大事項時，股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司，應當提供網絡投票方式
對于掛牌基礎層、創新層的企業來說，當股東人數較多時，證明公司的股權比例較為分散，這時候中小股東較多，也更加需要保護中小股東的利益，這時應當提供網絡投票的方式，便于中小股東行使表決權。
綜上，對于召開股東大會是否需要采取網絡投票，筆者總結如下：
三、累積投票制
根據《公司治理規則》的規定，政策鼓勵基礎層、創新層掛牌公司在股東大會董事、監事選舉中推行累積投票制。精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的，股東大會在董事、監事選舉中應當推行累積投票制。《公司法》第105條規定，累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。在適用累積投票制的情況下，每名股東擁有的投票數為持有股票數乘以應選出的董事人數。
筆者試舉一例說明：某公司有A、B、C三名股東，分別持有公司51股、40股、9股股票；公司擬選出3名董事，其中A股東提名3名人選，B股東提名2名人選，C股東提名1名人選。
在適用累積投票制的情況下，每名股東擁有的投票數為持有股票數乘以應選出的董事人數，即A股東持有153票（51*3）、B股東持有120票（40*3）、C股東持有27票（9*3），中小股東為保證能夠選出自己的董事，可以抱團投票，比如把所有票都投給B股東提名的候選人（即120+27=147），確保其能夠當選。
采取累積投票制可以更好地保證中小股東在公司決策的有效性，采取“抱團取暖”的策略，在公司股權分散的時候，不失為一種好的策略與方法。
四、特別表決權
表決權差異安排，是指發行人在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股相同。這一制度有助于平衡公司持續融資與創始人維護控制權穩定的需求，被以美國、香港、新加坡等為代表的許多國家或地區所采用，具有積極意義。
與之類似，根據《公司治理規則》，科技創新公司可以發行擁有特別表決權股份，特別表決權股份相關安排，應當經出席股東大會的股東所持有表決權的三分之二以上通過，擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決。持有特別表決權股份的股東應當為公司董事，且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。
特別表決權是對部分具有專業知識水平或專業技術能力的公司股東提供更高決策權的有效策略，但應當注意的是，在三板掛牌企業中安排特別表決權僅限于科技創新公司。
五、征集投票權
根據《公司治理規則》，掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償的方式進行。掛牌公司可以在公司章程中規定征集投票權制度，但是不得對征集投票權設定不適當障礙而損害股東的合法權益。
根據上述規定，符合相關條件的人，可以向市場發出公開的號召和征集，表明自己的態度和投票意向，說服其他小股東把投票權委托給自己，以增強話語權。可以行使征集投票權的主體有：
（一）董事會：
董事會作為大股東的代表，一般不會主動征集小股東的投票權。董事會公開征集投票權，大部分是作為一種高姿態，表明鼓勵中小股東參與公司治理。
（二）獨立董事：
獨立董事征集投票權多見于涉及公司股權激勵計劃，股東大會對股權激勵方案進行審議時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，這屬于獨立董事的義務，強制要求。
（三）符合有關條件的股東：
法律對此規定的較為模糊，只提到了“符合有關條件的股東”可以征集投票權，那么什么是“符合相關條件的股東”呢？《上市公司章程指引（2016年修訂）》進一步補充了，“公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。”因此，筆者認為，持有多少股份的股東都可以征集投票權。其他條件屬于公司章程自治內容，但是總體來說不能與“不能規定最低持股比例”、“不能有償征集”、“需要披露托意向”等原則性規定相沖突。
六、回避表決
根據《公司治理規則》，股東與股東大會擬審議事項有關聯關系的，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。另有規定或者全體股東均為關聯方的除外。
結語
2021年9月，習近平總書記在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上的致辭中宣布，將繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地。北京證券交易所的設立，給新三板市場注入了一針強心劑，更多有資金，有實力的中小企業希望通過交易平臺實現從私人公司向公眾公司的華麗轉身，因此新三板掛牌企業的內部治理顯得尤為重要，把握好新法新規，完善掛牌企業自身的內部治理，是實現我國多層次資本市場的必由之路。
