在實踐中，為保持公司股東、股權結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性，越來越多的公司在其公司章程中對股東轉(zhuǎn)讓股權進行一定限制。這在股權收購交易中將帶來的問題是，如果目標公司公司章程涉及限制股東股權轉(zhuǎn)讓的條款時，如何認定該等條款的效力，以及等條款合法有效的情況下，若違反該條款進行股權收購或轉(zhuǎn)讓行為，對股權收購協(xié)議或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力影響。

對于有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓，我國《公司法》在第七十一條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，但同時又在第四款規(guī)定“公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這一例外規(guī)定就為有限責任公司章程作出股權轉(zhuǎn)讓限制留下了“空間”。盡管如此，對于有限責任公司章程限制股權轉(zhuǎn)讓條款的效力而言，司法實踐尚未形成權威的統(tǒng)一意見。主流的觀點是，只要條款不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，應原則有效。案例如奇虎三六零軟件（北京）有限公司與上海老友計網(wǎng)絡科技有限公司、蔣學文等請求變更公司登記糾紛，其二審民事判決書（[2014]滬二中民四（商）終字第330號）認為：為維護股東之間的關系及公司自身的穩(wěn)定性，章程可以對有限公司的股權轉(zhuǎn)讓作出相應的限制和要求，這是公司自治及人合性的重要體現(xiàn)，同時也是誠實信用原則和當事人意思自治原則的體現(xiàn)。故公司章程中對股權轉(zhuǎn)讓所作的特別規(guī)定，各方均應遵守，從司法實踐角度證實有限責任公司章程可對股權轉(zhuǎn)讓進行一定限制。

但該限制不能實質(zhì)上構(gòu)成禁止股東自由轉(zhuǎn)讓股權的效果，如構(gòu)成則應否定其效力。

在《公司法征求意見稿》中，曾有第二十九條規(guī)定：“有限責任公司章程條款過度限制股東轉(zhuǎn)讓股權，導致股權實質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持。”此條雖未最終列人正式稿，但仍從某種程度上體現(xiàn)了立法者對這一問題的看法與取向，其所確立的“導致股權實質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓”也可以作為實踐中判定公司章程是否“過度限制”的標準。再例如，山東省高級人民法院民二庭《關于審理公司糾紛案件若干問題的解答》第二條“公司治理相關法律適用問題”第一款“股權轉(zhuǎn)讓有關問題”問題7“如何認定公司章程中禁止或者嚴格限制股權（股份）轉(zhuǎn)讓條款的法律效力？”明確：

“公司章程是一種具有契約屬性的公司自治規(guī)則。公司章程不得與公司法的強制性規(guī)范及公司法的基本精神、原則相沖突，如有沖突，所制定的條款無效。”

有限責任公司的章程可以限制股權轉(zhuǎn)讓但不得禁止股權轉(zhuǎn)讓。理由：《中華人民共和國公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。該項規(guī)定根據(jù)意思自治原則，賦予了公司股東自主決定股權轉(zhuǎn)讓事項的權利。公司章程可以約定，排除其他股東的優(yōu)先購買權或者規(guī)定更為寬松的股權轉(zhuǎn)讓條件。關于公司章程對股權轉(zhuǎn)讓事項的限制比《公司法》規(guī)定更為嚴格是否合法的問題，基于有限責任公司的人合性，《公司法》認可根據(jù)公司利益對股東股權轉(zhuǎn)讓進行一定限制。但，任何財產(chǎn)權皆具有處分權能，公司章程對股權轉(zhuǎn)讓的限制不得違反財產(chǎn)權的本質(zhì)，比如，約定“股權轉(zhuǎn)讓應經(jīng)其他所有股東同意”，則屬于無效條款。

大川馨涂料貿(mào)易上海有限公司訴張清華等股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案（[2012]滬一中民四（商）終字第S1806號）判決書認為：
 

股權轉(zhuǎn)讓需經(jīng)董事會決議的程序客觀上限制了公司法賦予有限責任公司股東依法轉(zhuǎn)讓股權的法定權利，因此該規(guī)定不但與公司法相悖，而且完全不具有合理性，亦不屬于當事人可自由約定的內(nèi)容范疇。
 

山西必高汽車集團有限公司與山西新亨運汽車服務有限公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛二審案（[2014]并民終字第427號）判決書認為：
 

公司章程在《公司法》規(guī)定之外設定的對股權轉(zhuǎn)讓的禁止性限制性條件不應和《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定發(fā)生根本性沖突，否則《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定則沒有存在的必要。因此，不同意轉(zhuǎn)讓股權又不購買的股東，依法應視為同意轉(zhuǎn)讓股權。
 

宋文軍訴西安市大華餐飲有限公司股東資格確認糾紛案（[2014]陜民二申字第00215號）判決書認為：
 

有限公司章程系公司設立時全體股東一致同意并對公司及全體股東產(chǎn)生約束力的規(guī)則性文件，宋文軍在公司章程上簽名的行為，應視為其對前述規(guī)定的認可和同意，該章程對大華公司及宋文軍均產(chǎn)生約束力。基于有限責任公司封閉性和人合性的特點，由公司章程對公司股東轉(zhuǎn)讓股權作出某些限制性規(guī)定，系公司自治的體現(xiàn)。大華公司章程將是否與公司具有勞動合同關系作為取得股東身份的依據(jù)繼而作出“人走股留”的規(guī)定，符合有限責任公司封閉性和人合性的特點，亦系公司自治原則的體現(xiàn)，不違反公司法的禁止性規(guī)定。大華公司章程第十四條關于股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，屬于對股東轉(zhuǎn)讓股權的限制性規(guī)定而非禁止性規(guī)定。

從上述案例可以看出，法院對于有限責任公司章程中對股權轉(zhuǎn)讓“過度限制”和“絕對禁止”的條款持否定態(tài)度。這意味著有限責任公司可以通過公司章程對股東的股權轉(zhuǎn)讓作出合理限制，但其限制應在合理、合法的范圍內(nèi)。