公司的運行離不開股東，本文就股東資格、實際出資人與名義股東、股東的權利和義務、股東知情權、股東代表訴訟制度等問題與大家分享。
一、股東資格
股東是指向公司出資、持有公司股份、享有股東權利和承擔股東義務的人。股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，還可以是國家。當國家作為股東時一般是國有資產監督管理機構代表國家行使股東權利。
問：法律對股東有無行為能力的要求？
答：法律對股東并無行為能力的要求，從理論上講，股東可以是限制民事行為能力人或者無民事行為能力人。當限制民事行為能力人或無民事行為能力人作為股東時，由其法定代理人代理其行使股東權利。
問：如果單純只向公司投入資金，是否就成為法律上的股東了呢？
答：不是。如果只是單純向公司投入資金，而未與原公司股東達成入股公司合意，并未實際行使股東權利且所投資金未轉化為公司資本的投資人，是不能成為公司股東的。
問：實務中判斷股東的標準有哪些呢？
答：主要包括以下標準：
（1）是否在公司章程、股東名冊記載、工商登記機關登記、有無出資協議與出資證明書等；
（2）是否與原公司股東達成入股公司的合意，例如：入股協議書等；
（3）是否實際作為股東行使了股東權利和履行股東義務，諸如參加股東會、行使知情權、獲取公司收益等。
二、實際出資人和名義股東
實際出資人（隱名股東）是指實際出資并實際享有股東權利，但其姓名或者名稱并未記載于公司股東名冊及公司登記機關的登記文件的人。名義股東（顯名股東）是指登記于股東名冊及公司登記機關的登記文件，但事實上并沒有向公司出資的人。實際出資人和名義股東的法律聯系文件是：代持股協議。
問：當名義股東和實際出資人發生爭議時，代持股協議的效力為何，以及投資權益歸屬和實際出資人在什么條件下可以要求將自己的名字進行公司登記呢？
答：《〈公司法〉司法解釋（三）》第二十四條規定：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
根據上述規定，代持股協議如無法律規定的無效情形是有效的。為了保護實際出資人的投資權益，實際出資人可以向名義股東主張投資權益。名義股東是公司的合法股東，實際出資人想成為公司真正的股東，必須履行相關的股權轉讓手續，即仍需要其他股東過半數同意。
問:若名義股東將登記在其名下的股權進行轉讓、質押或者其他方式處分，實際出資人可否以其對于股權享有實際權利為由，可否請求認定處分股權行為無效？
答：不可以。《〈公司法〉司法解釋（三）》第二十五條規定：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《民法典》第三百一十一條的規定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
《民法典》第三百一十一條規定：無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；
（二）以合理的價格轉讓；
（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。
受讓人依據前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。
當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。
問:公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東可否以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯？
答：不可以。《〈公司法〉司法解釋（三）》第二十六條規定：公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。
根據合同相對性原理，代持股協議僅對協議雙方產生約束力，對外是以名義股東為準。公司以及公司債權人僅可以要求名義股東承擔相應的責任，名義股東承擔責任之后可以要求實際出資人承擔賠償責任。
三、股東的權利和義務
前面說到了股東不僅要履行出資義務，還需要行使股東權利和履行股東義務。股東權是股東通過出資所形成的權利。出資者通過向公司出資，以喪失其出資財產的所有權為代價，換取股權，成為公司股東。股東義務主要是指股東根據法律規定不得為的行為。
問:股東權利主要包括哪些呢？
答：股東的權利歸納起來可以分為以下12類權利：
（1）發給股票或其他股權證明請求權；
（2）股權轉讓權；
（3）股息紅利分配請求權；
（4）優先認購新股權；
（5）公司剩余財產分配權；
（6）股東會臨時召集請求權或自行召集權；
（7）出席股東會并行使表決權，即參與重大決策權和選擇管理者的權利；
（8）對公司財務的監督檢查權和會計賬簿的查閱權；
（9）對公司章程和股東會、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權和復制權，但股份有限公司的股東沒有復制權；
（10）權利損害救濟權和股東代表訴訟權；
（11）對公司經營的建議與質詢權；
（12）公司重整申請權。
問:股東的義務包含哪些？
答：全體股東都需要履行的義務：
（1）出資義務；
（2）參加股東會會議的義務；
（3）不干涉公司正常經營的義務；
（4）特定情形下的表決權禁止行使的義務；
（5）不得濫用股東權利的義務；
控股股東的特殊義務：
（1）不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益；
（2）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（3）濫用股東權利的賠償義務。
四、股東的知情權
股東的權利比較多，其中最重要的就是股東的知情權。根據公司的性質不同，股東的知情權內容不同。
問:有限責任公司的股東知情權都包含哪些內容呢？
答：《公司法》第三十三條規定：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
根據《公司法》第三十三條第二款規定，股東是可以要求查閱公司會計賬簿的，但是需要提出書面申請，并說明目的。公司收到申請之后，進行審查。認為查詢會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益的，公司可以拒絕提供查閱。
問:不正當目的具體包含哪些內容？
答：《〈公司法〉司法解釋（四）》第八條規定：有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；
（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；
（四）股東有不正當目的的其他情形。
問:股份有限公司股東的知情權包含內容有哪些呢？
答：《公司法》第九十七條規定：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
有限責任公司和股份有限公司股東知情權對比
五、股東代表訴訟制度
股東代表訴訟，又稱派生訴訟，是指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，公司的股東代公司的位以自己的名義起訴，所獲得的賠償歸公司的一種訴訟制度。
問:股東符合什么條件可以提起股東代表訴訟？
答：根據公司的性質不同，條件不同。有限責任公司具有人合性，只要符合本文關于股東的資格，就可以提起股東代表訴訟。股份有限公司因其具有更強的資合性質，要求連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東（持股時間和持股比例同時滿足）。
問：股東在什么情況下，可以提起股東代表訴訟？
答：根據《公司法》第一百五十一條，監事會、不設監事會的有限責任公司的監事。或董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，那么股東代公司的位，以自己的名義作為原告向人民法院提起訴訟。
問：股東代表訴訟提起之后，勝訴利益歸誰？
答：股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。
問：股東提起代表訴訟因訴訟產生的合理費用由誰承擔？
答：股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。如果敗訴，股東則自行承擔相關費用。
股東代表訴訟的法律依據：《公司法》第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
