股權轉讓，是指有限責任公司的股東依照法律或公司章程的規定將自己的股權轉讓給他人的行為，股權轉讓的實質是一種股權買賣行為，即股權轉讓方轉讓對公司的一種控制權。股權轉讓行為是否能夠順利完成，溯及根本，在于對股權轉讓協議效力的認定，作為股權收購方，無論股權收購前期準備階段的工作做的多充分，定價談判階段談得最有利的收購定價，但如果股權轉讓協議效力存在重大瑕疵，那么整個股權收購行為將會回歸原點，無法順利完成，最終給股權收購各方造成經濟損失。本文將從幾種案例情形出發，解析多種情況下股權收購協議的效力認定，旨在指引股權收購各方謹慎制定、完善并簽署股權收購協議，實現利益最大化。

情形一：公司股東因股權轉讓協議喪失股權，從而請求確認股東資格的，人民法院應先審查股權轉讓協議的效力

一、案例分析

案例名稱：北京錦江日升文化傳播有限公司等與上海福城投資管理有限公司、北京鳳桐祥瑞房地產開發有限公司股東資格確認糾紛案

審理法院：北京市第三中級人民法院

案號：（2018）京 03 民終 14253號

1. 爭議點

北京錦江日升文化傳播有限公司（以下簡稱“錦江日升公司”）等與北京鳳桐祥瑞房地產開發有限公司（以下簡稱“鳳桐祥瑞公司”）、上海福城投資管理有限公司（以下簡稱“上海福城公司”）因股東資格確認糾紛引發訴訟，該案在二審過程中，當事人就案涉股權轉讓協議的效力的審查產生爭議。

2. 法院裁判

該案中錦江日升公司因涉案股權轉讓協議而喪失股權，且錦江日升公司亦以股權轉讓非其真實意思表示為由要求確認其股東資格，故涉案股權轉讓協議的效力的審查應為確認錦江日升公司是否具備股東資格的基礎和前提。錦江日升公司上訴主張涉案股權轉讓協議上的印章并非其公司印章，該股權轉讓協議并非其真實意思表示，該股權轉讓協議應當被認定為無效。對此錦江日升公司在一審中提舉的鑒定意見書原件未加蓋鑒定機構公章、公安備案印鑒的鑒定樣本無法提供等情況，且錦江日升公司在本案審理中認可其公司存在多枚公章，同時錦江日升公司亦未就其存在多枚公章的合理性及多枚公章的使用情況作出明確合理的解釋，一審判決據此對其要求確認股東資格的訴訟請求予以駁回，并無不妥，本院予以維持。

二、律師建議

股權轉讓協議簽署過程中，不論是轉發讓還是受讓方，都應盡可能完善協議的簽署。對于股權收購方而言，應重點關注股權轉讓方的主體資格真實性，因一旦存在《中華人民共和國民法典》規定的協議無效情形，原股東就可以股權轉讓協議無效為由請求人民法院恢復其股東資格，那么整個股權收購行為即為失敗，亦會對股權收購方造成極大經濟損失。

情形二：當事人以股權轉讓價格過高為由主張股權轉讓協議無效，且無證據證明存在欺詐或者脅迫事實的，人民法院不予支持。

 一、案例分析

案例名稱：濟南玉清制水有限公司與山東尚志投資咨詢有限公司股權轉讓糾紛案

審理法院：最高人民法院

案號：（2016）最高法民申 724 號

1. 爭議點

濟南玉清制水有限公司（以下簡稱“玉清公司）與山東尚志投資咨詢有限公司因股權轉讓糾紛引發訴訟，該案歷經山東省濟南市中級人民法院一審、山東省高級人民法院二審以及最高人民法院再審三個階段。在再審中，當事人就案涉《股權轉讓協議書》是否有效產生爭議。

2. 法院裁判

法院在裁判時認為，玉清公司召開董事會并形成《董事會決議》，該決議載明，鑒于商丘市水務市場發展潛力具有良好投資價值，玉清公司各股東委派的董事一致同意以 5200 萬元收購該案股權并簽字確認。該案股權轉讓事宜及價格系經玉清公司董事會討論予以確定，在沒有證據證明玉清公司受到脅迫和欺詐的情況下，原審判決認定該案股權轉讓價格是玉清公司與遠耀公司雙方協商一致的結果，并不影響該案股權轉讓協議的效力，事實依據充分，并無不當。由于玉清公司提交的證據不足以推翻原審判決關于該案《股權轉讓協議書》有效的認定，玉清公司關于該股權轉讓協議無效的主張，缺乏事實和法律依據，不予以支持。

二、律師建議

在股權收購中，定價的標準一般是通過對目標公司的資產進行評估后計算分析而來，但是評估分析的準確、全面與真實程度會對目標公司的價值評估帶來嚴重的影響，甚至會出現嚴重的價值評估失誤風險。因此，公司股權收購須聘請專業的中介機構對目標公司的資產進行全面的評估，以真實的評估價值確定最終的成交價，實現對收購方最有利的收購定價。因此，在股權收購定價分析過程中，應該詳細的分析目標公司的業績以及整體資產情況，結合目標公司未來發展前景，合理的進行價值評估分析，確定最有利的收購定價，以免因發現收購價格過高而事后后悔。

情形三：股權轉讓合同中事先約定關于公司某項資產歸屬一方當事人的條款無效。

一、案例分析

案例名稱：陶某群、孫某與許某明、吳某、安徽奧泰克置業投資有限公司股權轉讓糾紛案

審理法院：最高人民法院

案號：（2016）最高法民終 264 號

1. 爭議點

陶某群、孫某與許某明、吳某、安徽奧泰克置業投資有限公司（以下簡稱“奧泰克公司”）因股權轉讓糾紛引發訴訟，該案歷經安徽省高級人民法院一審、最高人民法院二審兩個階段。在二審過程中，當事人就《股權轉讓合同》中有關土地出讓金溢價分成款約定的效力產生爭議。

2. 法院裁判

法院在裁判時認為，依據《中華人民共和國公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”；第35條規定：“公司成立后，股東不得抽逃出資”，股權轉讓合同中關于公司某項資產歸屬一方當事人的約定，系股東非法轉移公司資產，會侵害公司的法人財產，影響公司的對外償債能力，動搖公司的獨立法人地位，造成債權人及其他股東的損失，屬于損害公司利益和債權人利益的行為。這樣的約定違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規范，根據《中華人民共和國民法典》第153條之規定，應屬無效。

二、律師建議

股權轉讓合同與資產轉讓合同的合同主體不同。股權轉讓的主體只能是公司的股東，資產轉讓的主體只能是公司，股東無權以自己的名義對外轉讓公司資產。依照《中華人民共和國公司法》的規定，股東處分公司財產，必須召開股東會，形成公司決議，然后由公司對外簽訂資產轉讓合同，轉讓所得歸入公司。因此，股權轉讓協議應嚴格遵守法律法規的規定，在法律允許的范圍內進行約定，否則，即使作出對自己方有利的約定，亦會被認定為無效條款。