本所律師通過對alpha案例庫的檢索發現，以股權激勵為關鍵詞檢索的案例數量按年份排列如下圖：

從圖中可以發現，2011年至今，股權激勵相關的案件數量日漸增長，尤其是2016年至2017年、2018年至2019年間，案件數量增長趨勢趨于直線。

從股權激勵相關案件的案由分布來看，訴訟多數集中與公司有關的糾紛、合同糾紛以及勞動爭議方面。

另外，本所律師還對主體在訴訟中的不同身份進行了分析：

從上述兩組圖表可以看出，員工作為原告提起的訴訟遠比公司作為原告提起訴訟的多出很多；而且無論是員工還是公司提起的訴訟員工勝訴的比例都相對較高。在這種訴訟環境下，企業在主動解除勞動關系時如何避免違約？是否可以無償收回激勵股權？通過對眾多案例的研究，企業在實行股權激勵時，如何保障自身權益，本所律師總結了如下幾點注意事項，供企業主參考：

1. 單獨簽訂股權激勵協議，且保證簽訂時間與勞動合同簽訂時間間隔拉長

2. 明確期限、期限起算點期限、期限起算點與退出機制

3. 按程序嚴格實施股權激勵

4. 考慮最壞情況并提前做出預防和規劃，明確公司無償收回激勵股權的情形

股權激勵是否屬于勞動爭議糾紛，是股權激勵相關案件開始出現時的一大爭議焦點。在司法實踐中，普遍認為股權激勵是獨立于勞動關系而存在的一種平等主體間的協議，不屬于勞動爭議案件的范疇。正是如此，才會有大部分員工作為原告被駁回起訴以及被駁回訴訟請求的案件。但仍有部分案例顯示，法院會將股權激勵作為勞動爭議的范疇審理。

一、（2015）浙紹民終字第986號諸暨同方置業有限公司與劉泳勞動爭議

1. 案件大事記：

2. 爭議焦點：股權激勵部分是否屬于勞動爭議的審理范圍

一審法院認為：被告原為開元旅業的管理人員，原告通過多方努力才邀請到被告任職，許諾被告完成經營目標的前提下給予與原單位同等的股權待遇，在簽訂勞動合同的次日簽訂了股權激勵協議。可見，出發點是為獲得被告為原告提供勞動的機會。股權激勵本質上是用人單位的一項管理行為、報酬分配行為，是附著于勞動關系而產生的，故股權激勵糾紛屬于勞動爭議，可在本案中作出處理。

二審法院認為：《股權激勵協議》系上訴人為爭取被上訴人劉泳到上訴人處工作的機會，與被上訴人約定《勞動合同》相關事項基礎上，經平等自愿的協商，上訴人愿意提供與被上訴人在原單位開元旅業集團同等價值激勵給與其補償，該協議基于上訴人與被上訴人之間的勞動關系產生，與雙方之間的勞動關系存在密不可分的聯系，系上訴人為引進高級管理人才自愿作出的激勵和補償，應當視為被上訴人劉泳到上訴人處工作除基本工資外的附加報酬，故也應屬于勞動爭議審理范圍。

上述案例中，單獨簽訂的股權激勵協議被認為屬于勞動爭議范疇的股權激勵訴訟，是由于法院考慮到同方置業公司聘請劉詠的過程及與其簽訂勞動合同、股權激勵協議的時間，認定同方置業公司與劉詠簽訂股權激勵協議的原因是為爭取劉詠到公司上班作出的努力。因此，股權激勵協議以雙方勞動關系的產生為基礎而存在，屬于勞動合同附隨的一部分。

實務中，律師一定會提醒企業在實施股權激勵時單獨與激勵對象簽訂股權激勵協議，以防糾紛產生后法院將股權激勵部分的內容與勞動爭議一并審理、造成不利后果。從上述案例可知，即使簽訂了單獨的股權激勵協議，法院在審理過程中也有可能被認定為屬于勞動爭議的范疇。由此可見，企業做股權激勵時，不僅要跟勞動者簽訂單獨的股權激勵計劃，還應注意簽訂勞動合同與股權激勵協議的時間、目的。才能有效避免勞動者將股權激勵的部分一并在勞動爭議中起訴時，法院一并裁判，做出對企業不利的判決。

除了股權激勵的爭議范疇，股權激勵協議實施過程中出現企業辭退員工、員工主動辭職、損害公司利益的情況時，激勵股權如何收回，購股款項如何處理等都是企業主亟待解決的問題。

二、（2016）京01民終字350號魏亞峰與北大方正集團有限公司合同糾紛

1. 案件大事記：

2. 爭議焦點：《激勵方案》中約定改的購股款項不予返還的情形是否有效

一審法院認為：附條件的授予激勵對象相應權利，亦有權在特定情形下收回所授予的權利，此系雙方當事人共同意思表示一致的結果。同時，方正公司將激勵對象給該公司造成實質性損害，或者受到刑事處罰作為權利收回的情形，并未損害國家、集體或第三方的利益，亦未違反法律、行政法規的強制性規定，且于該公司與魏亞峰之間亦未造成權利義務失衡的狀況，故激勵方案的該部分內容并無不當。

二審法院認為：一審法院認定《激勵方案》中的上述內容并未損害國家、集體或第三方的利益，亦未違反法律、行政法規的強制性規定并無不當。
 

關于股權回購，《公司法》明確該規定了公司回購股權的幾種情形，企業與勞動者單獨約定股權回購的條件不屬于《公司法》規定的情形時，約定是否有效？當勞動者損害企業利益時，企業是否可以無償收回激勵股權，對于已經支付的購股款能否不予返還？通過上面的案例可以看出，只要企業與勞動者在平等、協商一致的基礎上將收回激勵股權、無償收回激勵股權的情形約定清楚，法院對于該約定持肯定意見。

故，企業在實施股權及激勵方案時，明確激勵股權回收的情形及員工損害公司利益的后果。不僅能正常發揮股權激勵的積極作用，還能在出現糾紛時使法院有明確的判定方向，進一步保障公司的合法權益。

通過以上兩個案例不難發現，簽訂股權激勵協議很容易，但是協議實施過程中不可預見的問題有很多。因此，企業在實施股權激勵計劃時要注意以下兩個方面：

1.按法律程序嚴格實施，可以適當考慮由股東大會授權董事會執行股權激勵計劃；

2.明確激勵的主體范圍、具體條件、期限及期限的起算節點；

3.明確退出機制、詳盡規定各種情形、回購或強制轉讓的具體情形、價格基準與涵蓋范圍；

4.考慮最壞情況并提前做出預防和規劃，明確公司無償收回激勵股權的情形；

5.重視證據的搜集、保存工作。

俗話說：股權激勵沒做好，員工離職即追討。股權激勵作為企業激勵員工的有效利器的同時也是一把雙刃劍，用得好可以助力企業發展，用不好則事與愿違。只有合法合規的使用股權激勵才能避免“員工離職即追討”的尷尬局面，保障企業長足順水發展。