《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》提出實際出資人的概念，隱名股東也頻頻出現于大眾視野中，因隱名股東出資行為的隱蔽性，名義股東侵害隱名股東權益、股東知情權難以得到保障的現象也屢屢發生，因此是否將隱名股東知情權得以保障，維護出資人該得利益，顯得尤為重要，本文將從隱名股東實踐中可能會遇到的幾個問題入手為大家進行解析。

原告楊洪耀等六人訴稱：被告西茅岐煤礦公司為有限責任公司，六名原告均系被告西茅岐煤礦公司的隱名股東，未記載于股東名冊中。但被告一直向包括原告在內的全體小股東隱瞞公司的實際經營狀況。根據公司委托會計師事務所的審計報告，原告發現：公司的交易往來資金均是通過第三人巫啟順、巫運平、曹國洪的個人賬戶進行，大量交易和資金出入均未提供符合會計制度的原始憑證。

原告認為公司存在撕毀賬目、更改賬目、隨意調賬等不正常現象，進而認為公司高管、大股東可能存在利用職務便利、侵占公司財產并損害其他股東利益的嫌疑。

為此，原告多次向被告申請查閱、復制上述材料，均被被告拒絕。至2015年3月30日，原告先后三次向被告快遞寄出《關于請求查閱、復制永定縣西茅岐煤礦有限公司公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財物會計報告以及公司會計賬簿等材料的函》。但是被告未在十五日內書面答復原告，也沒有向原告提供查閱、復制上述材料。

一、楊洪耀等六名原告面對此種情況，應當如何需求救濟？

楊洪耀等六名原告作為隱名股東，可以行使《中華人民共和國公司法》第三十三條所規定的股東知情權。

二、楊洪耀等作為隱名股東能否享有股東知情權？

股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司財務報告資料、賬簿等相關資料，實現了解公司運營狀況和公司高管人員業務活動的權利。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條第二款規定： 實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

結合上述規定，筆者認為，法律對隱名股東的存在是認可的，其合法權益也給予保護。因此，楊洪耀等六名原告作為隱名股東也可行使股東知情權。

三、楊洪耀等六名股東如何行使股東知情權？

從對《中華人民共和國公司法》《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》等法律法規的檢索來看，我國法律目前尚未明確賦予隱名股東查閱權與復制權，但并非將隱名股東查閱權與復制權行使之路進行堵塞，依據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的規定，若要行使股東知情權，查閱復制相關的資料憑證，需要按照以下流程進行操作。

1、成為顯名股東

楊洪耀等六名股東若要行使知情權，首先要成為顯名股東。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。通過其他股東的過半同意，隱名股東變更為公司顯名股東。

2、向公司提出申請

《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

根據上述規定，楊洪耀等六名股東查閱公司會計賬簿必須向公司提出書面請求并說明目的。

3、向法院提出

公司法明確規定了股東的知情權，在股東知情權收到侵害時，楊洪耀等六名股東可以通過提起知情權之訴來實現自己的知情權。這里需要特別說明的是，楊洪耀等六名股東要求查閱公司會計賬簿的，向公司提出書面請求是提起知情權之訴的前置條件。

四、楊洪耀等行使股東知情權過程中是否存在限制？

1、“正當目的”的限制

根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》對“正當目的”通過列舉與兜底方式對此進行了說明，就股東與公司具有實質競爭關系的、可能損害公司利益的、其他不正當目的等情況下，限制股東對初始會計賬簿的復制權。

因此，楊洪耀等六名股東在主張知情權時需要向公司說明“正當目的”。

2、公司的會計賬簿不得復制

根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，楊洪耀等六名股東可以“查閱、復制”財務報告，但是不能“復制”會計賬簿，只能查閱，若楊洪耀等六名股東主張“復制”會計賬簿，則不受法律支持。

有限責任公司具有人合性特征，各方基于信任關系而組建成立，經營權與所有權的分離使得對隱名股東的權利保護顯得更加重要，知情權制度設立初衷亦是通過此維護諸多中小企業利益，因此保障隱名股東知情權與此屬于不謀而合。

1.《中華人民共和國公司法》

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。  

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》

第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。  

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

3.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》

第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。