一口氣兒說清國企合規——國企合規建設框架及組織體系建設實務研討
前言
當前形勢下，國際局勢正發生深刻復雜的變化，以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局正穩步推進。隨著全面深化改革的不斷深入，各地方國資委陸續出臺了合規管理辦法，加大了對于國有企業合規管理體系建設的強調力度。目前，各中央企業全部建立合規管理制度，各一線城市國有企業基本建立合規管理制度，但仍有部分省市的國企合規建設相對滯后，而在市面上各種合規宣傳資料、各類合規培訓課程內容紛繁復雜的當下，一系列“刪繁就簡”又“有法可依”的國企合規實務文章顯得愈發稀缺。國企合規建設實務研討系列文章旨在幫助國有企業厘清國企合規建設中的系列概念，明確國企合規建設中的相關規定，力求為國企建立合規管理體系提供有效參考。
正文
本文系“國企合規建設實務研討系列文章”第一篇，將嚴格按照《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》及各地方國資委關于國企合規的規定，積極響應ISO37301:2021及GB/T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》的要求，從四個方面解構國企合規管理體系構建框架，并主要以實務視角分析介紹國企合規組織體系建設。
在正式“解剖一只麻雀”前，不妨先進行一次小互動，列位讀者能否在不借助任何輔助工具的情形下不假思索地說出“國企合規”的完整表述？本文謹依據《中央企業合規管理辦法》的規定認為，“國企合規”指國有企業建立一套行之有效的合規管理體系，而前述“合規”可以通俗地理解為：“合”——符合或遵守；“規”——法律法規、公司內部規章制度及公司認可遵循的商業道德準則等。為避免混淆并便利理解，對于國企合規管理體系，本文以下仍采用“國企合規”一詞進行表述。
一、國企合規建設框架
國企合規既作為一種管理體系，則必然涉及“人、事、物”的問題，即什么人/組織、依據何種制度/規范、建立何種管理體制/機制，以及體系的實施過程中存在何種保障等問題。對于前述問題的回答即構成國企合規建設的四大方面，并于自然地于內部形成邏輯關系，即合規組織體系、合規制度體系、合規運行體系、合規保障體系。前述合規建設的四大方面及邏輯關系完全響應了ISO37301:2021及GB/T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》的要求，也有助于國企取得ISO37301或GB/T35770合規認證。
合規組織體系指參與合規管理的部門、機構及重點人員。主要包括黨委、董事會、經理層、合規委員會、首席合規官、合規管理牽頭部門、業務及職能部門、紀檢監察審計部門等。
合規制度體系指按照國資委要求，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。其中包括合規管理基本制度，內容應明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等；也包括合規管理具體制度或者專項指南，主要針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域。除制定完備的制度外，國企還應當根據外部法律法規變化及時更新內容制度規定。
合規運行體系包括合規風險識別評估預警機制、合法合規審查機制、合規風險應對機制、合規協同運作機制、違規問題整改機制、違規行為追責問責機制以及合規運行機制的具體實施等內容。需要說明的是，合規有效性評價這一活動雖被《中央企業合規管理辦法》規定在“運行機制”一章，但本文認為合規有效性評價既作為合規運行事后評價以確保國企合規有效性的活動，更宜作為合規保障體系的重要環節。
合規保障體系包括合規有效性評價、合規文化的培育與合規培訓的開展及合規管理信息化建設等內容。
二、國企合規組織體系建設
國企合規組織體系的建設將采用更為直觀的形式解構并介紹。首先就國企合規組織體系的構建圖示如下。
就上述組織體系架構，各國企常咨詢問題為：
1.國企黨委及黨建工作機構是否參與國企合規？
答：參與。
縱使跳出合規管理的范疇，在國企日常經營管理中，黨委（黨組）即發揮重要的領導作用。而在國企合規領域，國務院國資委在2018年印發的《中央企業合規管理指引（試行）》中未就黨委的職能/作用進行規定，試行指引發布并征求意見后，國務院國資委于2022年8月23日公布的《中央企業合規管理辦法》中專列條款對于黨委在合規管理中的領導作用進行了強調。自此始，各地方國資委對于國企合規管理體系的建立中黨的領導作用愈加重視。
國企黨委（黨組）在國企合規中應發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。國企應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。
2.國企合規委員會究竟應當設置在哪一級？
答：董事會設置獨立的合規委員會，或與風控委員會、審計委員會、法治建設領導機構等合署辦公，也可以根據實際情況設置在經理層。
根據本所律師合規服務經驗，一般情況下國企在董事會下設獨立的合規委員會。因法律法規未強制要求國企獨立設置合規委員會，也有國企將合規委員會與風控委員會、審計委員會、法治建設領導機構合署，《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》對這一情況也予以認可。實務中，也有企業將合規委員會設置在經理層。具體采用哪種方式，國企應根據企業自身實際情況予以判斷。
3.國企首席合規官應當由誰擔任？
答：一般由總法律顧問兼任，也可根據實際情況由具有從事法律?作經驗的中層以上的領導兼任。
首席合規官的設立應當由各國企根據自身實際予以確定，但不應新增領導崗位和職數。一般情形下首席合規官由總法律顧問兼任，各地方國企可能未設置總法律顧問一職，則可根據各地方國資委的要求或具有從事法律?作經驗的中層以上的領導兼任。
4.國企合規主要和基礎工作是否由合規管理部門承擔落實？
答：否。應由業務及職能部門承擔落實。
實務中，未建立合規管理體系的客戶常存在“合規就是由合規管理部門辦事并負責”的誤區。事實上，國企業務及職能部門在國企合規建設中承擔極為重要的作用，這從業務及職能部門的合規職責中得以窺見。
國企合規相關法律法規要求業務及職能部門作為國企合規“第一道防線”承擔合規管理主體責任，并履行以下職責：（1）建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案；（2）定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責；（3）負責本部門經營管理行為的合規審查；（4）及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置；（5）組織或者配合開展違規問題調查和整改。
另外，法律法規要求國企應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨干擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。
5.國企合規管理部門負責哪些合規管理工作？
答：詳見于合規管理部門職責。
國企合規管理部門作為國企合規“第二道防線”，其工作內容可以參考《中央企業合規管理辦法》第十四條之規定，國企合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行以下職責：（1）組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等；（2）負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查；（3）組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價；（4）受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查；（5）組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓，受理合規咨詢，推進合規管理信息化建設。
另外，法律法規要求國企應當配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員，加強業務培訓，提升專業化水平。
6.國企紀檢監察審計機構自哪一階段參與國企合規運行？
答：對國企合規全過程監督，并在事后對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。
國企紀檢監察審計機構作為國企合規“第三道防線”，因自身性質不宜在事前事中深度參與到國企合規運行的具體事務中，一般僅對全過程進行監督，并在事后對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究，可以簡單概括為：紀檢監督審計機構主管合規過程中的“違規”。
結論
本文基于國企合規法律法規及ISO37301:2021及GB/T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》的要求，簡要介紹了國企合規建設框架及國企合規組織體系建設中的實務性內容，力求為各國企建立合規管理體系提供有效參考，或為國企合規建立后的運行答疑解惑。
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