2013年修正的《公司法》第二十六條將公司注冊(cè)資本實(shí)繳制修改為了認(rèn)繳制，且不再限制出資期限。這樣的調(diào)整在很大程度上降低了設(shè)立公司的難度，提升了資本運(yùn)轉(zhuǎn)效率，散發(fā)了市場(chǎng)活力，但是也帶來了一定的市場(chǎng)問題。2013年《公司法》修正后，出現(xiàn)了大量無論企業(yè)自身規(guī)模大小，注冊(cè)資本金設(shè)置為百萬級(jí)、千萬級(jí)甚至億級(jí)，且出資期限設(shè)定為三十年、五十年甚至是七十年的企業(yè)。在這種現(xiàn)象下，出現(xiàn)了大量的企業(yè)經(jīng)營(yíng)困境，例如公司到期債務(wù)無法償還，在公司資不抵債的情況下，股東需要承擔(dān)巨額債務(wù)，又比如出現(xiàn)大量虛假或者冒名登記公司而產(chǎn)生的案件，更有甚者通過設(shè)立高額注冊(cè)資本的公司從事詐騙等犯罪活動(dòng)，由此引發(fā)的一系列問題都是對(duì)市場(chǎng)和社會(huì)誠(chéng)信的挑戰(zhàn)，對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展造成了阻礙。

新《公司法》中關(guān)于注冊(cè)資本繳納這一新規(guī)定的出臺(tái)，本意也在于遏制股東盲目認(rèn)繳、過高認(rèn)繳以及認(rèn)繳期限過長(zhǎng)等問題，但是也意味著在新《公司法》生效之前那些隨意設(shè)定注冊(cè)資本的老公司，在新《公司法》生效后，需調(diào)整注冊(cè)資本以確保公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)符合法律規(guī)定。根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司法》（即2018年10月最近一次修改的《公司法》）規(guī)定，并未設(shè)置股東實(shí)繳期限，但是新《公司法》第266條的規(guī)定“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。”因此，對(duì)于新《公司法》實(shí)施前（即2024年7月1日前）已登記設(shè)立的公司給予了允許逐步調(diào)整的過渡期。但新《公司法》并未給出明確的過渡期期限，僅原則上允許公司逐步調(diào)整，以及明顯異常情況下公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求調(diào)整，具體的調(diào)整期限及要求，仍有待后續(xù)配套規(guī)則的出臺(tái)予以明確。根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局組織起草的《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》內(nèi)容，對(duì)公司法施行前已登記設(shè)立的公司將會(huì)設(shè)置3年過渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。

經(jīng)筆者查詢“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)減資公告”后發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)階段已有大量企業(yè)發(fā)布了減資公告，并且減資的幅度也相對(duì)較大，例如宿州市某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司發(fā)布減資公告將注冊(cè)資本由100萬元減少至1萬元，廣東某傳媒有限公司發(fā)布減資公告將注冊(cè)資本由500萬元減少至50萬元，昆山某環(huán)?？萍加邢薰景l(fā)布減資公告將注冊(cè)資本由1000萬元減少至100萬元等等。由此可見，對(duì)此前已經(jīng)成立且認(rèn)繳出資額度虛高的公司來講，新《公司法》的修訂無疑給這些公司帶來了非常大的壓力。因此，對(duì)于這些企業(yè)來講，減資將是緩解壓力的重要選擇。

（一）減資路徑 

（二）減資流程 

2. 股東會(huì)就減資作出決議。

公司減資作為公司一項(xiàng)重大資本決定，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或執(zhí)行董事圍繞減資目的、原因、類型、減資金額、減資的股東等制定減資方案，并報(bào)股東會(huì)或股東進(jìn)行批準(zhǔn)。股東會(huì)審議的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

3. 通知債權(quán)人。

股東會(huì)決議作出之日起十日內(nèi)，公司應(yīng)通知債權(quán)人。

4. 發(fā)布減資公告。

對(duì)于無法取得聯(lián)系或者未確定的債權(quán)人，公司應(yīng)自股東會(huì)決議作出之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告，公告期為45天。

5. 債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)，未收到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。

6. 辦理減資登記。

根據(jù)《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第三十六條第三款的規(guī)定：“公司減少注冊(cè)資本，可以通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，公告期45日，應(yīng)當(dāng)于公告期屆滿后申請(qǐng)變更登記。”因此，建議公司在公告期滿45天后立即申請(qǐng)變更登記。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）第5條第1款規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。”另外，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條第2款進(jìn)一步規(guī)定“企業(yè)的下列收入為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益……”，因此境內(nèi)法人股東減資中取得的股息可免征企業(yè)所得稅。

故此，法人股東減資應(yīng)稅所得額=減資對(duì)價(jià)-初始投資-[(未分配利潤(rùn)+累計(jì)盈余公積)×減資股比]。具體可參照下圖。

根據(jù)《關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）規(guī)定：“個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照‘財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得’項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。”自然人減資應(yīng)稅所得額=減資對(duì)價(jià)-初始投資。

總之，公司減資作為一項(xiàng)公司重大決策，對(duì)于公司股東及債權(quán)人都會(huì)產(chǎn)生重大影響。減資程序及路徑的合規(guī)合法，對(duì)于保障公司、股東及債權(quán)人的權(quán)益具有重大的意義。2024年新《公司法》生效后，“減資”問題將事關(guān)全國(guó)數(shù)以千萬計(jì)的公司。那么如何合理解決這一現(xiàn)實(shí)問題，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康運(yùn)行，保障公司平穩(wěn)有序經(jīng)營(yíng)，還需要我們深入思考和探討。