REITs動態——首批消費類基礎設施公募REITs之解析
隨著證監會于今年10月20日發布《關于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)〉第五十條的決定》，將公募REITs試點資產類型拓展至消費基礎設施。在該文件發布后，便有四支消費類REITs集體申報至證監會及交易所。截至12月15日，四支消費基礎設施公募REITs均已收到了交易所的反饋意見，得到正式獲批。
本文將對消費類基礎設施公募REITs的背景情況、已獲批消費類基礎設施REITs底層資產狀況、消費類基礎設施公募REITs申報流程，以及交易所反饋意見中主要的關注點作以解析，供廣大讀者朋友參考。
一、消費類基礎設施REITs背景情況
2023年10月20日，證監會公布《關于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)〉第五十條的決定》,自公布之日起施行。第五十條第（二）項修改為：“基礎設施資產支持證券是指依據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等有關規定，以基礎設施項目產生的現金流為償付來源，以基礎設施資產支持專項計劃為載體，向投資者發行的代表基礎設施財產或財產權益份額的有價證券。基礎設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，百貨商場、購物中心、農貿市場等消費基礎設施，污染治理、信息網絡、產業園區、保障性租賃住房、清潔能源等符合國家重大戰略、發展規劃、產業政策、投資管理法規等相關要求的其他基礎設施。”
根據上述規定，百貨商場、購物中心、農貿市場等消費類基礎設施正式與倉儲物流、高速公路、產業園區等傳統基礎設施一同納入范圍。消費基礎設施REITs作為成熟REITs市場主要的類型之一，資產規模大，市場化程度高，是投資消費增長的重要載體。隨著消費基礎設施REITs的推出，我國公募REITs底層資產類型進一步拓寬，將充分發揮REITs盤活存量資產、擴大有效投資的積極作用。
二、已獲批消費類基礎設施REITs底層資產情況
2023年10月26日，證監會接收并受理首批4單消費基礎設施REITs材料申報，分別為華夏金茂購物中心REIT、華夏華潤商業資產REIT、中金印力消費REIT以及嘉實物美消費REIT。整體來看，目前已獲批的4支消費基礎設施REITs，底層資產較為優質，運營時間較長，均位于發展前景廣闊、抗風險能力較強的一二線城市，資產類型主要包括購物中心、社區商業、超市等。筆者經查閱滬深交易所相關公示文件，對已獲批的4支消費基礎設施REITs底層資產作以介紹。
（一）華夏金茂購物中心REIT
華夏金茂購物中心REIT的底層基礎設施為長沙覽秀城，建筑面積約10萬平方米。2016年開業至今已運營近7年，屬于成熟穩定的購物中心項目。其位于中部地區首個國家級新區湘江新區梅溪湖板塊核心商圈，收益總體穩定。且長沙覽秀城年度客流逾1000余萬人次。7年來保持了接近滿租的高速發展態勢。根據評估機構的市場調查，截至2023年6月末，長沙覽秀城為梅溪湖商圈出租率最高的商業物業。
（二）華夏華潤商業資產REIT
華夏華潤商業資產REIT的底層基礎設施資產為青島萬象城，項目估值達81.47億元。青島萬象城位于青島核心廣域級商圈的市南區香港中路商圈。作為山東省建筑面積最大、入駐品牌最多的購物中心之一，青島萬象城商業建筑面積約30.1萬平方米。項目于2015年開業，2016年至2022年客流量年復合增長率達7.6%，近三年來營業收入復合增長率達15%。
（三）中金印力消費REIT
中金印力消費REIT所投資的基礎設施資產為杭州西溪印象城，整體建筑面積約25萬平方米。自2013年開業以來，西溪印象城實現業績較高增長。2022年營業額超過35億元；2023年上半年營業額突破21億元，且在持續增長中。
（四）嘉實物美消費REIT
嘉實物美消費REIT底層資產為4個社區商業物業，均位于北京市核心地區，總建筑面積約7.79萬平方米，當期目標不動產評估值總額為10.02億元。具體資產包含華天項目、德勝門項目、大成項目和玉蜓橋項目，其中三個項目緊鄰二環，一個項目毗鄰四環，區位優越，人流密集，周邊居民擁有牢固的社區商業消費習慣。此外，嘉實物美消費REIT也是首批消費類基礎設施公募REITs產品中唯一的社區商業基礎設施項目。
三、消費類基礎設施公募REITs申報流程
華夏金茂購物中心REIT、華夏華潤商業資產REIT、中金印力消費REIT以及嘉實物美消費REIT目前均已提交申報材料并獲得注冊批復。那在這四支消費基礎設施REITs提交申報材料，由證監會和交易所同步審核之前都需歷經哪些流程呢？
首先，由上述四支消費基礎設施REITs的發起人分別向項目所在地的省級發改委報送材料，項目如有跨省的，發起人同時向注冊地和項目所在地省級發改委報送材料。接下來，省級發改委認為申報項目符合條件的則納入至試點項目庫，并在審核項目后對符合條件的消費類基礎設施REIT項目出具無異議專項意見，然后再向國家發改委報送材料。國家發改委組織對項目的評審工作，對所申報的消費類基礎設施REIT項目進行全面評估，評估后再將符合條件的項目推薦至中國證監會。下面就步入到由證監會負責對公募REITs的審查、注冊流程了，且項目申報材料會同步發送到交易所審核。
上交所和深交所在10月26日受理本次首批4單消費基礎設施REITs申報材料后，于11月下旬向上述進行申報的消費基礎設施REIT發布反饋意見，除了嘉實物美消費REIT暫未獲批，其他三只均通過審核并注冊生效。最終嘉實物美消費REIT在2023年12月15日取得證監會和交易所準予注冊的批復，這也是首筆由民營企業發起、以商超為底層資產的消費類公募REITs項目。
四、交易所反饋意見中的關注點
首批四支消費基礎設施REITs經申報材料后，滬深交易所對所受理的消費基礎設施公募REITs的申報給予集中反饋和問詢。由上交所對其受理的華夏金茂購物中心REIT及嘉實物美消費REIT出具反饋意見，深交所對其受理的中金印力消費REIT和華夏華潤商業資產REIT出具問詢函，其中主要的關注點如下：
（一）項目運營管理
交易所根據申報材料，關注項目運營至今收入的穩定情況，要求管理人說明項目運營期間凈利潤為負、相關科目收入變動較大的原因，并提示做好充分揭示。對于基礎設施資產未來運營對可持續性、穩定性進行充分揭示，并提出有效風險緩釋措施。
（二）項目估值合理性
根據申報材料，要求管理人結合項目歷史運營情況、未來經營計劃、行業政策、周圍可比競品等，審慎評估租金水平、物業費水平、租金增長率、物業費增長率、出租率等關鍵參數設置的合理性。
（三）項目合規性
根據申報材料，對于項目部分房屋租賃合同未辦理登記備案手續的，要求管理人根據披露后續安排，并做好風險緩釋措施。項目國有資產轉讓事項目前未獲得國務院國有資產監督管理委員會出具對同意非公開協議轉讓對批復的，要求管理人補充披露相關后續安排。
（四）運營管理費用
根據申報材料，要求管理人根據《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則適用指引第1號——審核關注事項（試行）（2023年修訂）》第三十一條的相關要求，結合項目歷史實際發生的運營成本等情況，評估外部運營管理機構基礎運營管理費和激勵管理費安排的合理性，對目標運營凈收益設置的計算邏輯及合理性發表明確意見。
五、結語
本文通過介紹消費類REITs的背景情況、四支已獲批消費基礎設施公募REITs的底層資產類型、申報流程及交易所反饋意見主要的關注點，以期各讀者朋友對消費基礎設施REITs有更進一步了解。
消費類基礎設施REITs作為REITs市場主要的類型之一，資產規模較大，市場化程度較高。從長遠來看，消費REITs對REITs市場的平穩健康發展至關重要，在豐富REITs的底層資產類型的同時促進市場規模的成長，提供了更多投資選擇，進而吸引更多投資機構的參與。
作者簡介
李牧衡律師是樹人律師事務所金融證券部主管律師。西北政法大學法學學士。
主要從事不良資產處置、并購重組、企業紓困、企業改制、股權激勵等業務。自2014年執業以來，負責承辦了青海省首家大型國有企業供給側改革項目、青海生物產業園開發建設有限公司重大資產重組項目、青海省化工設計院有限公司股權優化配置項目、青海省林業與草原局下屬單位多家國有企業改制項目。同時承辦了建設銀行青海省分行、中國銀行青海省分行、國家開發銀行青海省分行、中信銀行西寧分行等多家金融機構的不良資產處置項目。
祁生萍，東華大學法學學士，樹人律師事務所金融證券部助理律師。入職以來，為青海省國有資產投資管理有限公司、青海西寧農村商業銀行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服務。多次參與公司股權收購及投融資法律盡職調查項目，致力于為客戶提供優質的法律服務。
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