前言

2023年4月14日，自然資源部、財政部、國家稅務總局三部門聯合發布了《礦業權出讓收益征收辦法》（以下簡稱《辦法》）。瞬間朋友圈都在轉發該《辦法》，大家都在為35號文的廢止而歡欣鼓舞。因為被礦業企業詬病了近6年的出讓收益制度，終于修改了。但筆者認真閱讀了《辦法》，并對比35號文，發現修改后的出讓收益制度并沒有真正減輕礦業企業的負擔，從某種意義而言可能還加重了出讓收益繳納的繳納義務。怎么會這樣？不是都在說征收義務后移了嗎？企業在沒有投產之前繳納義務不是都免除了嗎？怎么就加重了呢？不要著急，請看下文的分析。

其實新頒布的《辦法》與35號文對比，增加了一種征收方式。也就是《辦法》的第八條規定的“出讓收益率形式征收礦業權出讓收益”的方式（而且未來144種礦種都會以這種方式征收）。只要大家稍稍用點心，認真閱讀一下這一條的規定，就會發現2023年5月1日以后如果通過競爭方式出讓取得礦業權，所繳納的出讓收益其實是增加了的。我先把這一條的規定放在這里，供大家閱讀分析：

這一條的內容還是蠻多的，而且有點繞，不太容易看透條款的本意，泛泛看一眼都覺得出讓收益在采礦時才征收。但其實不然，相比35號文，筆者認為出讓收益的主要責任還是壓在礦業企業投產之前，并沒有后移。

第八條有個公式，大家可以再去看一下，根據計算公式，我們可以看到《辦法》規定的“礦業權出讓收益”是由兩部分構成，即：1、探礦權（采礦權）招拍掛的成交價；2、逐年征收的采礦權出讓收益。其中，逐年征收的采礦權出讓收益=年度礦產品銷售收入×礦業權出讓收益率。

從《辦法》確定的范圍來看，競爭方式出讓探礦權、采礦權，除了砂石、土類約20余種礦種外，幾乎涵蓋了我國主要的礦種（144種），包括油氣、能源、金屬和大部分非金屬礦種。

未來對于這144種礦種，必須采取招拍掛方式才能取得。按照35號文的規定，招拍掛方式取得的礦業權，成交價就等于出讓收益。而按照新《辦法》第八條的規定，其實成交價是小于出讓收益。所以，單從征收的金額上來看，《辦法》一定是增加了出讓收益，并沒有減少。因為除了成交價以外，當你開始采礦時，還要按照收益率的方式從價再征收一次。當然，筆者也看了一下《辦法》附件規定的收益率，還算厚道，并不是很高。以鉛鋅為例，收益率為2.3%。如果企業投產后，這一年銷售收入10個億，那么需要繳納的出讓收益是2300萬。這個壓力大嗎？對標10個億的銷售收入一點都不大。但問題出在了“成交價”上。

如果前些日子被熱炒的火燒云鉛鋅礦放在5月1日以后再掛牌，成交價不變依然是250億，按照35號文的規定，這250億在取得采礦權之前只需要繳納20%，就是50億；剩余的200億在取得采礦權后按照采礦證有效期內分攤。而《辦法》明確成交價要在出讓時征收。也就是說，火燒云鉛鋅礦如果按照《辦法》的規定操作，新疆地礦投資集團有限責任公司在取得探礦權時，就需要一次性全額繳納250億的成交價。這個壓力對任何一家企業而言，都是難以承受的。

所以，單從《辦法》第八條的規定來看，競爭出讓取得礦業權時，需要繳納的出讓收益金額可能比之前更多了，繳納壓力也比之前更大了，因為“成交價”不能分期了，需要一次性繳納了。

那么問題來了，火燒云的鉛鋅礦如果放在5月1日之后拍賣，還敢出價250億嗎？未來如果要降低出讓收益的成本，從這次制度的設計上來看，只有一個途徑，就是在參與競拍時，要想盡一切辦法降低“成交價”，所有參加競拍的人都應該考量“成交價"需要一次性繳納的壓力，而必須盤點你手中的資源合理出價。千萬不能再以之前那種分期繳納成交價思路去參與競拍。否則過高的出價，一定會把你陷在出讓收益的泥潭里讓你進退兩難。但這個真的很難實現，因為人們在競爭的環境下報價，很多時候都是非理性的，就好比你在看直播的時候就比平時更容易下單，更容易沖動消費。因為人們在情緒面前，很難做到理性。

好了，關于《辦法》的其他修改點，筆者將會在下一次的文章中詳細解讀，請大家留意公眾號近期的推文。

作者介紹
 

盧曉武律師是樹人律師事務所合伙人，事務所管委會委員，北京片區負責人，并負責樹人礦業律師團隊及業務。盧曉武律師為礦業聯合會法律專業委員會委員，中國礦業聯合會國際調解仲裁中心調解專家。

盧曉武律師在礦產業務領域深耕十余年。執業期間為若干礦業企業提供了專業法律服務。參與黑龍礦業集團改制重組及收購多寶山銅礦項目、主辦西部礦業收購西藏玉龍銅礦探礦權并設立西藏玉龍銅業股份有限公司項目、帶領團隊完成“ST數碼網絡”吸收合并“青海鹽湖集團”重組項目、帶領團隊黑龍礦業集團收購黑龍江爭光巖金礦等項目。

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