私募基金管理人登記備案新規解讀分為（上）（下）兩篇，本篇對《登記材料清單（2022版）》進行逐條解讀。

部分原承諾內容整合至登記承諾函：登記承諾函整合了原《登記申請材料清單（2020版）》中的申請機構應出具的“無利益輸送承諾函”和實際控制人應出具的“保持實際控制及自律合規連帶責任承諾函”。

本次更新后，將“新設同類型私募基金管理人合理性說明”及“關聯私募基金管理人自律合規連帶責任承諾函”整合到“登記承諾函”及“新設私募基金管理人合理性說明及集團各私募基金管理人合規風控安排”中，也不再要求關聯私募基金管理人出具承諾函，改為在“登記承諾函”中由實際控制人承諾，簡化了原有材料要求。

刪除“出資人為地方政府融資平臺的承諾函”和“持股平臺不開展經營性業務承諾函”。

《申請材料清單（2020版）》要求，申請機構的實際控制人或第一大股東在新設同類型私募基金管理人時，需說明設置多個同類型私募基金管理人的目的與合理性、業務方向有何區別、如何避免同業化競爭等問題。

在《登記材料清單 （2022版）》中，中基協要求凡是同一機構或個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，不論是否同類型，其實際控制人均應做出上述說明，并應提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排。而且，本版清單首次提及協會將采取征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解相關情況，此舉似乎在向從業機構表明，其將不再單純依靠申請機構及相關方的自我承諾或說明做出判斷，也不再局限于了解相關方的商業安排，而是會同時關注合規風控安排，且核查方式納入了與其他相關部門的多部門聯動。

《登記材料清單（2022版）》將沖突業務范圍由“可能與私募投資基金屬性相沖突的業務”擴大到“任何與私募基金管理相沖突或無關的業務”，該表述與《若干規定》的規定基本保持一致。

《登記材料清單（2022版）》首次引入“主要出資人”概念，并將其定義為出資比例≥25%的出資人，協會明確要求申請機構主要出資人不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務，若主要出資人為自然人的，還要求最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務；就非主要出資人的其他出資人，協會明確涉及沖突業務的合計出資比例不得高于25%。

申請機構主要出資人、實際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

申請機構高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

《申請材料清單（2020版）》要求，如申請機構的自然人實際控制人不在申請機構擔任高管人員的情況，則應說明原因，并說明實際控制人如何在不擔任公司高管人員的情況下參與公司經營管理。

在《登記材料清單 （2022版）》中，《申請材料清單（2020版）》的上述內容已經被刪除，但中基協要求如自然人實際控制人不具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷，則申請機構應提供材料說明實際控制人如何履行職責。

在此之前，中基協雖然并未明文規定自然人實際控制人必須在申請機構擔任高管，但會通過高頻反饋的方式要求申請機構安排其自然人實際控制人擔任高管。

中基協的核查要點主要包括：

《登記材料清單（2022版）》對于高管工作經驗和專業勝任能力證明材料的要求更為具體、細節，并更加聚焦于私募股權投資，且要求完整體現整個投資的各個環節，對于證明材料的簽章要求也更為明確具體。

《申請材料清單（2020版）》中要求申請機構提交股權項目成功退出的證明材料，申請機構的高管過往曾經參與的投資項目未必都已成功退出，或還在存續中。《登記材料清單（2022版）》已不強調項目是否已退出。

《申請材料清單（2020版）》中并無關于申請機構高管穩定性方面的要求，但中基協就此類問題會通過高頻反饋的方式要求申請機構做出說明，特別是如高管人員未在申請機構持股或該人員過往工作經歷不穩定，是中基協重點關注的情形。

在《登記材料清單（2022版）》中新增關于高管人員穩定性的要求，要求申請機構進一步說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證高管人員的穩定性。同時為了避免實務中很多申請機構在登記申請前通過掛名方式聘請高管人員并在登記申請通過后更換高管人員的情況，《登記材料清單（2022版）》中進一步明確申請機構不得臨時聘請掛名人員。

中基協在《申請材料清單（2020版）》中僅對申請機構、高管人員的相關誠信信息情況做出了相關要求，但《登記材料清單 （2022版）》不僅擴大了申請機構自身應披露的誠信信息內容之范圍，而且對申請機構的主要出資人、實際控制人、高管人員提出了同樣的要求。

進一步要求相關主體說明是否存在被證監會采取市場禁入措施、是否曾在被協會注銷登記或不予登記機構擔任法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、高管或者作為實際控制人、普通合伙人、主要出資人的情況、被納入失信被執行人名單的情況。

《登記材料清單（2022版）》提到，對于申請機構、主要出資人、實際控制人、高管人員存在相關合法合規瑕疵或誠信信息瑕疵的情形，或存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題，中基協可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式進一步了解情況。對于申請機構主要出資人、實際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協會將結合相關情況實質性及影響程度，審慎辦理登記業務。

實踐中，申請機構的高管、實際控制人無法提供或找不到當年的畢業證、學歷/學位證明文件，本次2022版《登記材料清單》簡化了這項要求。簡化為僅提供最高學歷/學位證明，減輕申請機構負擔。前述變化同時適用于實際控制人/第一大股東、出資人及高級管理人員的學歷/學位證明。

綜上，《登記材料清單（2022版）》以“清單”的方式進一步明確申請私募基金管理人應當具備的基本條件，截止2022年9月3日，設置三個月的過渡期已結束，對于新設籌備私募基金管理人的機構，應按照《登記材料清單（2022版）》準備籌建材料，并按照該清單搭建出資結構和聘請人員，以便于順利通過管理人登記。