隱名股東也叫實際出資人，是指為了規避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊或工商登記中記載為他人。與此對應，名義股東是指記載于公司章程、股東名冊和工商登記資料上而沒有實際出資的人。
隱名股東及名義股東的法律地位
對于隱名股東和名義股東的法律地位，《公司法解釋（三）》確立的處理原則是“雙重標準，內外有別”。隱名股東和名義股東之間因投資權益的歸屬發生爭議，屬于內部糾紛，依照契約自由、意思自治的原則，在合同法范疇內處理。根據合同的相對性原則，雙方的約定僅僅在實際出資人與名義股東內部發生法律效果，并不能發生對外效力。如果涉及公司以外的第三人，則要遵守商事外觀主義原則，尊重公司登記制度的公示效力。名義股東乃公司文件登記之股東，有權直接轉讓股權。當名義股東轉讓股權時，內部約定的違反并不否定名義股東股權轉讓之效力，名義股東的股權轉讓行為，原則上在公司內部以及外部發生法律效力。因此，名義股東是對外民事行為的適格主體，而隱名股東不是。
由于隱名股東和名義股東上述法律地位的區別，導致了隱名股東或名義股東轉讓股權效力的爭議。司法實踐中，因隱名出資而引發的股權轉讓糾紛效力爭議主要有兩種：
一是名義股東未經實際出資人同意而向第三人轉讓股權的效力，這是隱名投資股權轉讓糾紛中的核心問題；
二是隱名股東直接與第三人訂立股權轉讓協議而名義股東拒絕履行，由此對股權轉讓協議效力產生爭議。
名義股東未經實際出資人同意向第三人轉讓股權的效力
對于名義股東未經實際出資人同意而向第三人轉讓股權行為的效力，根據《公司法解釋（三）》第25條第1款的規定：“名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第106條的規定處理”。物權法第106條即《民法典》第311條的核心的處理思路是，考慮第三人受讓股權是否善意，包括是否知曉隱名出資的事實、轉讓的價款是否合理等因素。如果第三人出于善意受讓股權，根據商事公示主義和外觀主義原則，從更好地保護善意第三人的利益，維護交易安全和交易秩序的角度出發，應當認定這種股權轉讓協議有效。若第三人在受讓股權時明知實際出資人的存在且名義股東無權處分股權，此時應適用《合同法》51條即《民法典》第597條關于無權處分的規定，根據實際出資人是否對股權轉讓行為予以追認判斷股權轉讓協議的效力。如果在這個過程中出讓方與受讓方惡意串通損害了實際出資人的利益，依據《民法典》第154條的規定，該股權轉讓行為當屬無效。
裁判要旨：最高人民法院（2006）民二終字第1號
名義股東轉讓其名下股權屬于無權處分，在受讓方受讓股權是出于善意并且有償取得，實際行使了股東權利并使股權發生重大變化情況下，從保護善意第三人、鼓勵交易、維護交易安全以及維持公司法律關系穩定性出發，應當適用股權的善意取得制度，認定股權轉讓合同有效。
隱名股東直接向第三人轉讓股權的效力
由于隱名股東并非是公司章程、股東名冊和工商登記中記載、登記的股東，因此隱名股東不是對外行使股東權利的主體。實踐中之所以會產生這種爭議，是因為受讓人知曉隱名股東的身份，愿意從隱名股東處直接受讓股東股權。如果名義股東以工商登記和股東名冊記載為由提出反對，隱名股東必須要先向公司申請確認股東資格，得到公司的確認后，股權轉讓方能進行，即在公司確認隱名股東身份的條件下其所簽訂的股權轉讓協議有效。如果名義股東未提出反對，隱名股東亦未向公司確認股東資格，此時實際出資人和第三人之間轉讓的不是股權，而是實際出資人的隱名投資地位，相當于債權債務的轉移，此時股權仍然歸名義股東享有，受讓方不能直接向公司主張股東權利。
裁判要旨：浙江省溫州市中級人民法院（2014）浙溫商終字第1368號
雖然隱名股東不是對外行使股東權利的主體，但在名義股東同意，受讓方明知出讓方系隱名股東，且公司及其他股東均未對股權轉讓提出異議的情況下，隱名股東系股權轉讓的適格主體，股權轉讓協議合法有效。
