在《有限責任公司清算那些事兒——股東的民事責任（上篇）》中，樹人律師圍繞公司清算的四種情形為大家介紹了公司清算過程中股東的民事責任。

接下來，本文梳理了《公司法解釋二》中規范清算組成員行為的條文，對于清算組成員違反法律、行政法規給公司或者債權人造成損失的常見情形進行部分列舉。

一、清算時未通知公司債權人
 

《公司法解釋二》第十一條第一款規定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。”

再次結合上篇中所提到的王海森、青海昆源礦業有限公司再審審查【（2020）最高法民申5085號】案件，本案中，關于“王海森在明知債務尚未清償，能夠書面通知債權人的情況下而未通知，是否應當對虛假清算，惡意逃避債務的行為承擔賠償責任”的問題，最高人民法院認為：王海森申請再審稱，其已向當地報紙刊登森和公司解散清算公告，履行了通知義務。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十一條規定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告”。據此，公司在解散清算時，清算組除需在報紙上刊登公告外，還應書面通知全體已知債權人，王海森自認清算組未向昆源公司書面告知森和公司解散清算事宜，原審法院認定其未履行通知義務并無不當，王海森該項主張不能成立。

實踐中，很多公司在清算過程中，只向債權人公告通知而不定向通知，使通知債權人申報債權這一關鍵清算流程流于形式。對此，通過案例可以看出，最高人民法院的態度非常明確，即：清算組除需在報紙上刊登公告外，還應書面通知全體已知債權人，否則認定為未履行通知義務。

二、執行未經確認的清算方案
 

《公司法解釋二》第十五條規定：“公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

周模萬張代忠與周興偉唐冬艷等股權轉讓糾紛二審【（2019）渝02民終1138號】案中，乾程公司的注冊股東沈汝建（已去世）、李飛、唐冬艷未經公司實際股東周模萬、張代忠同意并確認的情況下，清算并注銷公司，關于“沈汝建的法定繼承人、李飛、唐冬艷是否需要就周模萬、張代忠因違法清算遭受的損失承擔連帶賠償責任”的問題，重慶市第二中級人民法院認為：本案中，沈汝建、李飛、唐冬艷召開形成注銷公司的股東會決議，確定了清算組成員為沈汝建、李飛、唐冬艷，沈汝建為清算組組長，在清算注銷該公司時，作為公司股東的周模萬、張代忠并不知情，也未將清算方案交周模萬、張代忠予以確認。因此，沈汝建、李飛、唐冬艷的違法清算行為，不僅損害了乾程公司的利益，也損害了股東合法權益，現因乾程公司已經注銷，故其股東張代忠、周模萬主張清算組成員承擔賠償責任，符合上述規定。

目前援引《公司法司法解釋二》第十五條作為裁判理由的案件較少，因為根據登記部門的要求，清算報告是需要經股東會確認后才能辦理注銷登記的，所以實際中較少出現清算報告未經股東會確認的情形。

但以上案例暴露出公司在清算過程中，當名義股東和實際股東不一致的情況下，名義股東作為清算組成員辦理清算事宜時不征求實際股東的意見，導致實際股東利益受損的問題。法院在本案例中保護了實際股東的利益，對于名義股東而言應當引起警惕。

三、其他情形
 

《公司法解釋二》第二十條第二款規定：“公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

由于法律規定的滯后性，客觀上無法提前規制所有的違法清算情形，加之登記機關無法就清算事宜的合法性進行實質性審查。所以實踐中，登記機關會要求股東或者第三人在公司申請注銷的過程中，向其作出承諾。那么，當發現清算組成員違法清算時，債權人便可以根據此“兜底承諾”向股東或者第三人追責。

通過以上分析，我們可以發現，有限責任公司“生容易，死不易”，當公司出現解散事由之日起，及時清算、合法清算的“達摩克利斯之劍”便高懸在股東的頭頂。

目前，關于公司清算引發的糾紛已頻繁出現，且呈上升趨勢。實踐中，大部分公司未能及時、合法清算的原因是由于股東的不重視或者大意。希望各位股東通過本文了解“公司之死”引發的糾紛和責任后，能夠長存危機意識，重視公司清算程序的重要性，保證公司能夠經合法清算而善終。