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為了防止國有資產的流失，針對國有企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產的對外轉讓，制定了較為嚴格的規定，樹人律師結合32號令的相關規定，對國有資產對外轉讓的方式、具體流程等問題作了如下梳理。

 

國有資產對外轉讓方式，分為以下兩種：

 

1.涉及國家出資企業內部或特定行業（涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業）的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準后采用非公開協議轉讓方式。

 

2.其他：公開轉讓。

 

企業國有資產公開轉讓之流程

 

國有資產對外轉讓的其他問題

 

1.受讓人的資格限制

 

按照32號令第十四條的規定，國有資產對外轉讓對受讓人的資格限制如下：

 

（1）原則上不得針對受讓方設置資格條件；

（2）確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則；

（3）所涉資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

 

2.國有資產對外轉讓的審批主體

 

根據32號令相關規定，國有資產對外轉讓根據不同情形，審批主體如下：

 

（1）一般情況下：

①國家出資企業資產轉讓報國有資產監督管理機構批準；

②國家出資企業負責其各級子企業國有資產交易的管理，定期向同級國資監管機構報告本企業的國有資產交易情況。

（2）因資產轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準；

（3）主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的資產轉讓行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準；

（4）轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

 

3.轉讓方信息披露的內容

 

根據32號令第十五條及第五十條的相關規定，國有資產對外轉讓，轉讓方信息披露的內容包括但不限于以下內容：

 

（1）轉讓資產基本情況；

（2）轉讓資產企業的股東結構；

（3）資產轉讓行為的決策及批準情況；

（4）轉讓資產企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等；

（5）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（6）交易條件、轉讓底價；

（7）企業管理層是否參與受讓；

（8）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（9）其他需要披露的事項。

 

其中信息預披露應當包括但不限于以上（1）、（2）、（3）、（4）、（5）款內容。

 

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